Iguatemi | Fato Relevante | Reoganização Societária

Iguatemi empresa de shopping centers s/a Fato Relevante São Paulo, 7 de junho de 2021 - A Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. (“Iguatemi” ou “Companhia”) [B3: IGTA3] comunica aos seus acionistas, ao mercado em geral e aos demais interessados que, , nesta data, seus Conselhos de Administração deliberaram dar início a um processo visando a uma reorganização societária das Companhias, a ser oportunamente submetida à aprovação dos seus acionistas em suas respectivas Assembleias Gerais. A reorganização societária tem como objetivo simplificar a estrutura societária das Companhias, consolidando as suas bases acionárias em uma única companhia, sem alteração da sua estutura de controle, propiciando, assim, um aumento de liquidez de suas ações e uma maior capacidade de investimento e  crescimento. A reorganização societária consistirá na incorporação de ações da IESC pela Jereissati, nos termos do art. 252 da Lei nº 6.404/76, pela qual todas ações de emissão da IESC que atualmente não são detidas pela Jereissati serão incorporadas pela Jereissati, tornando a IESC uma subsidiária integral da Jereissati (“Operação”). Com a conclusão da Operação, a totalidade das ações de emissão da IESC passarão a ser de titularidade da Jereissati. Os acionistas da IESC que tiveram suas ações incorporadas à Jereissati receberão em substituição novas ações de emissão da Jereissati, na forma de certificados de depósito de valores mobiliários (units). A Operação, uma vez concluída, permitirá a criação da Iguatemi S.A., nova denominação a ser adotada pela Jereissati, que reunirá a totalidade das bases acionárias da IESC e da Jereissati em uma única companhia aberta, que terá suas ações negociadas, na forma de units, no segmento de listagem Nível 1 da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) porém com direitos de acionista e práticas de governança substancialmente similares àqueles exigidos pelo Regulamento do Novo Mercado da B3, com um free float estimado de 45% superior ao atual free float da IESC e capacidade adicional para realizar  novos investimentos e aquisições estratégicas (a “Iguatemi S.A.”). 1. Principais Benefícios da Operação. A unificação das bases acionárias das Companhias permitirá o aumento da sua capacidade de investimento e crescimento, sem o aumento do endividamento, colocando as Companhias em uma posição mais favorável para participar das oportunidades futuras de consolidação, combinações de negócios e aquisição de ativos estratégicos,  aumentando a sua relevância no mercado imobiliário brasileiro. As administrações das Companhias confiam que todas essas vantagens e benefícios se reverterão em favor do conjunto dos seus acionistas, que, caso a Operação seja implementada, passarão a ser todos acionistas da Iguatemi S.A., que irá deter, direta e indiretamente, a totalidade dos ativos imobiliários e operacionais da IESC.  Além disso, as administrações das Companhias acreditam que essa nova estrutura, concentrada na Iguatemi S.A., acarretará na redução significativa das atuais despesas gerais e administrativas, em função da redução da duplicidade de órgãos deliberativos, além de proporcionar a realização de créditos e outros benefícios fiscais. 2. Descrição da Operação. Como condição para a implementação da Operação, as administrações das Companhias submeterão aos seus acionistas, nas respectivas Assembleias Gerais, as matérias descritas adiante. A administração da Jereissati submeterá aos seus acionistas, além da proposta de incorporação de ações da IESC, propostas de (a) alteração do Estatuto Social para criação de ações preferenciais, com direito a voto em determinadas matérias a serem detalhadas no estatuto social da Jereissati, e direito a dividendos ou outros proventos distribuidos em valores equivalentes a 3 (três) vezes aqueles a que farão jus as ações ordinárias; (b) conversão voluntária das ações ordinárias de emissão da Jereissati em ações preferenciais na proporção de 3 (três) ações ordinárias para cada ação preferencial; (c) adesão da Jereissati ao segmento especial de listagem do Nível 1 da B3; e (d) criação de programa de units, sendo que cada Unit será composta por 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Jereissati; (e) alteração do Estatuto Social para conferir vantagens e direitos às ações preferenciais e ordinárias na forma do item 6 abaixo; e (f) ampla reforma do Estatuto Social para adesão a práticas constantes do Regulamento do Novo Mercado, alteração da estrutura geral da administração e outros mecanismos que reforçam o compromisso com a governança corporativa.  A administração da IESC submeterá aos seus acionistas, além da proposta de incorporação de suas ações pela Jereissati, propostas de (a)  dispensa do ingresso da Jereissati no segmento especial de listagem do Novo Mercado; e (b) dispensa de realização de oferta pública de aquisição de ações de saída do segmento do Novo Mercado da B3. Com a implementação da Operação, será promovida a adesão da Iguatemi S.A. ao segmento de listagem Nível 1 da B3, sendo certo, contudo, que o estatuto social da Iguatemi S.A. garantirá aos seus acionistas direitos substancialmente similares àqueles garantidos pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3, exceção feita apenas à possibilidade de emissão de ações preferenciais. As administrações das Companhias confiam que a implementação de mecanismos de governança e controle reforçarão a gestão e controle dos órgãos da administração e o alinhamento total de interesses entre todos os acionistas da Iguatemi S.A., conforme detalhado no item 6 abaixo. As etapas da Operação contempladas acima são indissociáveis, interdependentes e vinculadas entre si, fazendo parte de um negócio jurídico único, cuja consumação estará sujeita às aprovações societárias aplicáveis, sendo premissa da Operação que cada uma das etapas não terá eficácia, individualmente, senão com a aprovação das demais etapas. A aprovação da Operação não afetará o registro da Jereissati como companhia aberta e as Units de sua emissão passarão a ser negociadas no Nível 1 de governança da B3. A IESC terá o seu registro de companhia aberta convertido de categoria “A” para categoria “B”, tendo em vista que, como resultado da Operação, a IESC passará a ser uma subsidiária integral da Jereissati e manterá as debêntures e certificados de recebíveis imobiliários por ela emitidos e em circulação.  As Companhias informam que a aprovação da Operação estará sujeita ao voto favorável da maioria dos acionistas não controladores votantes nas Assembleias Gerais das Companhias, de forma que o voto dos seus respectivos acionistas controladores não serão determinantes para a aprovação da Operação e somente serão proferidos para atender ao quórum mínimo exigido por lei para aprová-la, em linha com o que decidirem os detentores da maioria das ações em circulação, conquanto sejam necessários para a implementação da Operação.  3. Comitê Independente, Relação de substituição das ações e critérios de fixação. A despeito das administrações das Companhias terem decidido, voluntariamente, submeter a aprovação da Operação à maioria dos acionistas não controladores votantes nas assembleias gerais das Companhias, o Conselho de Administração da IESC, adicionalmente, conforme recomendação contida no Parecer de Orientação CVM n° 35, de 01 de setembro de 2008 (“Parecer CVM 35”), aprovou a constituição, em caráter transitório, de um comitê estatutário especial independente, com a atribuição de negociar a relação de substituição aplicável à unificação das bases acionárias das Companhias, e submeter suas recomendações ao Conselho de Administração da IESC (“Comitê Independente da IESC”). A administração da IESC esclarece que o Comitê Independente da IESC será formado por três membros não administradores, todos independentes, e estes, necessariamente, com notória capacidade técnica, cuja composição será oportunamente escolhida e divulgada.  Conforme recomendação do Parecer CVM 35, o Conselho de Administração da IESC também aprovou, nesta data, a convocação de Assembleia Geral para deliberar acerca da inclusão de disposição transitória no estatuto social para regulamentar os termos e condições de funcionamento do Comitê Independente da IESC, bem como a nomeação de seus membros pelo Conselho de Administração. Sem prejuízo da atuação do Comitê Independente da IESC e do Conselho de Administração da Jereissati, os acionistas controladores das Companhias informaram aos seus respectivos Conselhos de Administração que, na sua visão, a relação de substituição das ações deveria considerar uma avaliação da Jereissati tendo como base o valor de sua participação na IESC (com base na média ponderada do valor de mercado das ações da IESC nos 30 (trinta) pregões anteriores a esta data), líquida dos demais ativos e passivos da Jereissati na data da avaliação, assegurando aos acionistas não controladores da IESC um prêmio de 10% sobre a média ponderada do valor de mercado das suas ações nos 30 (trinta) pregões anteriores a esta data. A indicação acima reflete apenas a visão dos acionistas controladores das Companhias e tem por objetivo simplemente orientar a análise e negociação da relação de substituição pelo Comitê Independente da IESC com a administração da Jereissati, sem que tal indicação limite a autonomia do trabalho do Comitê Independente da IESC e sua discricionariedade na negociação e recomendação da relação de substituição. A relação de substituição será oportunamente submetida à deliberação dos acionistas das Companhias por ocasião das Assembleias Gerais convocadas para deliberar sobre a Operação. 1 Estimativa considera: (i) prêmio indicativo de 10% para IGTA3, (ii) cálculo líquido de ativo e passivo na JP S.A., e (iii) 80% de conversão voluntária do float da JPSA 4. Avaliações das Companhia e relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404/76. As administrações das Companhias deverão contratar empresa especializada para proceder à avaliação das ações de emissão da IESC que serão incorporadas ao patrimônio da Jereissati, para fins do aumento de capital resultante da Operação. Além disso, em observância ao disposto no artigo 264 da Lei nº 6.404/76 e no artigo 8º da Instrução CVM nº 565/15 (“Instrução CVM 565/15”), será contratada empresa especializada para preparar um laudo de avaliação dos patrimônios líquidos de ambas as Companhias a preços de mercado, na mesma data base. As Companhias informam, ainda, que, em cumprimento ao disposto na Instrução CVM 565/15, (i) as demonstrações financeiras que servirem da base para a Operação serão auditadas por auditor independente registrado na CVM; e (ii) serão preparadas informações financeiras pro forma da companhia resultante da Operação, como se esta já existisse, com base na data das demonstrações financeiras mencionadas acima. 5. Direito de retirada. Caso a Operação seja aprovada, de acordo com o disposto no artigo 252 da Lei nº 6.404/76, será assegurado direito de recesso aos acionistas das Companhias dissidentes da deliberação, em relação às ações de que forem titulares na data da divulgação deste fato relevante e que sejam mantidas por tais acionistas, ininterruptamente, até a aprovação da Operação. O valor a ser pago a título de reembolso aos acionistas das Companhias dissidentes da deliberação será oportunamente divulgado, quando da convocação das Assembleias Gerais para deliberar acerca da aprovação da Operação. 6. Adesão a práticas constantes do Regulamento do Novo Mercado, estrutura geral da administração e aprimoramento dos mecanismos de governança corporativa. 6.1 Aderência às Práticas constantes do Regulamento do Novo Mercado da B3 O estatuto social da Iguatemi S.A. e as práticas de governança corporativa por ela adotadas deverão assegurar aos seus acionistas direitos e prever mecanismos de governança substancialmente similiares àqueles exigidos pelo Regulamento do Novo Mercado da B3, na forma ali prevista, incluindo: vedação à previsão que limite o número de votos de acionista ou grupo de acionistas em percentuais inferiores a 5%  ou impeça o exercício de voto favorável ou imponha ônus aos acionistas que votarem favoravelmente à supressão ou à alteração de cláusulas estatutárias; manutenção de ações em circulação em percentual de, no mínimo, 25% do capital social, salvo nos casos admitidos pelo Regulamento do Novo Mercado; adoção de melhores esforços para dispersão acionária nas ofertas públicas de distribuição de ações; mandato unificado de, no máximo, 2 anos para o Conselho de Administração; Conselho de Administração composto por, no mínimo, 2 membros independentes ou 20% dos seus membros, o que for maior, com arredondamento pra cima; implementação de processo de avaliação do Conselho de Administração, dos seus comitês de assessoramento e da Diretoria; divulgação da remuneração dos órgãos da administração, por órgão, com o valor da maior, da menor e o valor médio da remuneração anual, fixa e variável; vedação da acumulação dos cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente; obrigação de manifestação do Conselho de Administração em caso de OPA tendo por objeto ações da companhia; instalação do comitê de auditoria e auditoria interna, bem como de áreas com funções de compliance e controles internos; divulgação de informações periódicas, elaboração e divulgação de documentos e políticas incluindo: política de remuneração e indicação de membros do Conselho de Administração, seus comitês de assessoramento e diretoria estatutária;  política de gerenciamento de riscos; política de transações com partes relacionadas e situações de conflito de interesses, e política de divulgação e de negociação de valores mobiliários. realização de OPA para aquisição de todas as ações de emissão da companhia na hipótese de alienação direta ou indireta do controle da companhia, em condições igualitárias àquelas contratadas com o acionista controlador, sendo certo que cada ação preferencial fará jus a 3 (três) vezes o valor recebido por cada ação ordinária de emissão da companhia na OPA; resolução de conflitos por meio de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado; realização de OPA para saída do Nível 1 da B3 observados os requisitos e demais regras previstas no Regulamento do Novo Mercado; e disposições previstas no Regulamento do Novo Mercado a respeito de sanções e responsabilidades, naquilo em que for aplicável. Dessa forma, a exceção, principalmente, da coexistência de ações ordinárias e preferenciais, o estatuto da Iguatemi S.A. deverá refletir as exigências do Regulamento do Novo Mercado.Além disso, o Estatuto Social da Iguatemi S.A. deverá prever que a aprovação das seguintes matérias estará sujeita à aprovação da maioria dos acionistas titulares de ações preferenciais presentes em assembleia especial convocada para deliberar sobre elas: operações propostas pela Administração e que envolvam a transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; aprovação de propostas de celebração de contratos entre a Iguatemi S.A. e partes a ela relacionadas que envolvam, direta ou indiretamente, a Iguatemi S.A. e o seu controlador; avaliação de bens a serem aportados em aumentos de capital; escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do valor econômico das ações da Iguatemi S.A. nos casos previstos no estatuto; e alteração ou revogação de disposições estatutárias que possam alterar ou reduzir qualquer direito das ações preferenciais. 6.2 Estrutura Geral da Administração e Controle Uma vez concluída a Operação, a IESC passará a ser uma subsidiária integral da Iguatemi S.A., tendo o seu registro de companhia aberta modificado para a categoria B em função da existência de outros títulos e valores mobiliários de sua emissão, tais como debêntures e certificados de recebíveis imobiliários. A Iguatemi S.A. passará a ser a principal sociedade do grupo e os seus órgãos de administração concentrarão as principais decisões que orientarão os negócios e a gestão das Companhias. Após a conclusão da Operação, o Conselho de Administração da Iguatemi S.A. tomará as deliberações necessárias para substituir a atual diretoria executiva da Jereissati pelos atuais integrantes da diretoria executiva da IESC, observado o disposto no item 6.4 abaixo com relação ao processo de sucessão do Diretor Presidente (CEO) da IESC, bem como convocar Assembleia Geral da Iguatemi S.A. para deliberar sobre a eleição dos atuais membros independentes do Conselho de Administração da IESC para o Conselho de Administração da Iguatemi S.A. As administrações das Companhias confiam que essa nova estrutura permitirá a redução significativa das atuais despesas gerais e administrativas, em função da redução da duplicidade de órgãos deliberativos. Finalmente, a Iguatemi S.A. permanecerá contando com a estrutura de controle do grupo Jereissati, que participa ativamente das suas principais decisões estratégicas, podendo assim se beneficiar da experiência e know-how comprovados no setor, com um histórico positivo de performance e resultados, credibilidade e reputação no mercado, o que, no julgamento das Companhia, alinha-se a seus interesses e aos interesses do conjunto de acionistas e outros stakeholders da Iguatemi S.A. 6.3 Reforço da Governança Corporativa No contexto da Operação, serão instituídos na Iguatemi S.A. comitês estatutários de assessoramento do seu Conselho de Administração, na forma decrita a seguir:  Comitê de Finanças e Alocação de Capital: comitê estatutário com a participação de membros independentes, conselheiros ou não; Comitê de Auditoria e Partes Relacionadas: comitê estatutário, composto apenas por membros independentes, conselheiros ou não; Comitê de Pessoas, Cultura e Organização: comitê estatutário com a participação de membros independentes, conselheiros ou não; e Comitê de Riscos e Compliance: comitê estatutário com a participação de membros independentes, conselheiros ou não. 6.4 Início do Processo de Sucessão do CEO da IESC  O Conselho de Administração da IESC, em reunião realizada nesta data, também aprovou o início do processo de sucessão do CEO da IESC, com a adoção das medidas necessárias à indicação da atual Vice-Presidente Financeira, Sra. Cristina Anne Betts, para ocupar, a partir de 1º de Janeiro de 2022, o cargo de Diretor Presidente da IESC (e, se aprovada a Operação, da futura Iguatemi S.A.), sucedendo o atual Diretor Presidente, o Sr. Carlos Jereissati. A Sra. Cristina Anne Betts ingressou na IESC em abril de 2008, e ocupa, desde então, o cargo de Vice-Presidente Financeira (CFO) e responsável pelas áreas de Finanças, Tecnologia, Gestão e Planejamento Estratégico, além das operações da iRetail e do Iguatemi 365. Antes de ingressar na IESC, atuou como executiva e como membro do Conselho de Administração em empresas de grande porte de diversos segmentos. A Sra Cristina Anne Betts é formada em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) com MBA pelo INSEAD na França, e atualmente faz parte do Conselho de Administração da B3 S.A., do Comitê de Finanças da Votorantim Cimentos S.A. e do Conselho Fiscal da Rumo S.A.. O processo de sucessão do CEO da IESC, ora anunciado, está em linha com as diretrizes já estabelecidas pelo seu Conselho de Administração, relacionadas com a governança da Companhia, buscando os valores e atributos desenvolvidos em seu ambiente corporativo interno, formadores de sua cultura operacional, que visam valorizar a seriedade, a ética, a qualidade e a eficiência, considerados fundamentais para o crescimento da IESC desde a sua fundação.  A partir dessa data a transição de cargo será conduzida pelo Sr. Carlos Jereissati, que ocupa o cargo de Diretor Presidente da IESC desde 2006 e foi responsável por conduzir a Companhia a um crescimento relevante da sua Área Bruta Locável, Receita Líquida e Resultados Operacionais e Financeiros, com a conquista pela Companhia de importantes reconhecimentos, se tornando uma das quarenta marcas mais valiosas do País segundo a Kantar Ibope / WPP, uma das 15 melhores empresas para se trabalhar no Varejo, bem como uma das melhores empresas para a mulher trabalhar, ambos de acordo com o Great Places to Work (GPTW). O Sr. Carlos Jereissati permancerá na administração da Companhia na condição de membro do Conselho de Administração, contribuindo com seu conhecimento e experiência para a orientação geral dos negócios sociais, e na discussão dos temas relevantes e estratégicos para o contínuo desenvolvimento da Companhia.  7. Outras informações relevantes. A conclusão da Operação está condicionada (a) ao resultado da negociação da relação de substituição entre o Comitê Independente da Iguatemi e a administração da Jereissati; e (b) - que o exercício do direito de retirada pelos acionistas das Companhias, a critério das suas administrações, não prejudique a estabilidade econômico-financeira das Companhias. Os documentos necessários à deliberação, pelos acionistas das Companhias, a respeito da Operação, incluindo o protocolo e a justificação, laudos de avaliação, o balanço pro forma com asseguração razoável e as demais informações requeridas pela Instrução CVM 481/09 e pela Instrução CVM 565/15, estarão à disposição para consulta pelos acionistas nas sedes das Companhias e nos sites de relações com investidores da Jereissati (https://www.jereissati.com.br/) e da Iguatemi (https://ri.iguatemi.com.br/), e, através do Sistema Empresas.Net, nas páginas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br), quando da convocação das Assembleias Gerais para deliberar acerca da aprovação da Operação. As Companhias esclarecem que na Operação a Jereissati está sendo assessorada pela XP Investimentos e a Iguatemi pelo BTG Pactual. As Companhias informam que manterão seus acionistas e o mercado em geral atualizados acerca de quaisquer andamentos ou notícias em relação à Operação e à estrutura da administração.   Cristina Anne Betts Vice-Presidente Financeira e Diretora de Relações com Investidores Iguatemi Empresa de Shoppings Centers S/A       Contato RI E-mail: [email protected] Telefone: +55 (11) 3137-7037 | 7134