Fato Relevante - Emissão de Notas Representativas da Dívida

FATO RELEVANTE

EMISSÃO DE NOTAS REPRESENTATIVAS DA DÍVIDA


Rio de Janeiro, 27 de maio de 2021 - A Petro Rio S.A. (a “Companhia” ou “PetroRio”) (B3: PRIO3), em atendimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Petrorio Luxembourg S.à r.l., controlada indireta da PetroRio, constituída sob as leis do Grão-Ducado de Luxemburgo (“PetroRio Lux”), iniciou esforços para a emissão de títulos de dívida, na forma de senior secured notes, a serem colocados no mercado internacional, em montante de até USD 500.000.000,00 (quinhentos milhões de dólares dos Estados Unidos da América), com vencimento em 2026 (“Oferta” e “2026 Senior Secured Notes”). As 2026 Senior Secured Notes serão garantidas por: (i) garantia fidejussória da Companhia, da Petro Rio Internacional S.A., da Petro Rio do Brasil Exploração Petrolífera S.A., da Petro Rio Jaguar Petróleo Ltda., da Petro Rio White Shark Petróleo Ltda., da Petro Rio OPCO Exploração Petrolífera Ltda., da Petrorio Luxembourg Holding S.à r.l e da Petro Rio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. (“Garantidoras”); (ii) penhor e/ou alienação fiduciária de ações e/ou quotas, conforme aplicável, de ações e/ou quotas de emissão das Garantidoras, exceto pelas ações de emissão da Companhia; e (iii) hipotecas dos FPSO Bravo e FPSO Valente, que serão constituídas mediante a liberação de ônus constituídos em benefício de dívidas previamente existentes, conforme aplicável, sendo certo que tais liberações serão concluídas pela Companhia após a liquidação financeira da Oferta. 


A PetroRio Lux contratou instituições financeiras para atuarem como coordenadores da Oferta, a qual será realizada em conformidade com os procedimentos previstos na Rule 144-A do Securities Act of 1933 e no Regulation S, ambos editados pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América. Caso a Oferta seja concluída, os recursos líquidos obtidos com a emissão das 2026 Senior Secured Notes serão utilizados para o pré-pagamento de certas dívidas da Petro Rio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda., da Petro Rio Jaguar Petróleo Ltda., da Companhia e de suas respectivas subsidiárias, conforme o caso, bem como para sua composição de caixa e fins corporativos gerais. 


Este Fato Relevante não constitui (i) uma oferta de venda das 2026 Senior Secured Notes, (ii) uma solicitação de oferta para compra das 2026 Senior Secured Notes e/ou (iii) uma oferta pública destinada ao público em geral, e não deverá haver qualquer venda destas em qualquer estado ou jurisdição no qual esta oferta seja proibida, de acordo com as leis de valores mobiliários daquele estado ou jurisdição, incluindo o Brasil.  


A Oferta das 2026 Senior Secured Notes está sendo realizada exclusivamente para investidores no mercado exterior e não será registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nem distribuída no Brasil, conforme definido nas leis e regulamentos brasileiros. Qualquer oferta pública ou distribuição de valores mobiliários no Brasil, conforme definido nas leis e regulamentos brasileiros aplicáveis, exige registro prévio ou deve ser expressamente isenta de registro na CVM, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. As 2026 Senior Secured Notes não poderão ser oferecidas ou vendidas no Brasil, exceto em circunstâncias que não constituam a oferta ou distribuição de acordo com as leis e regulamentos brasileiros. A Companhia manterá seus Acionistas e o mercado informados sobre o desenvolvimento da Oferta por meio da divulgação de comunicado ao mercado ou fato relevante nas páginas eletrônicas da CVM (www.cvm.gov.br) e da Companhia (http://ri.petroriosa.com.br). Informações adicionais poderão ser obtidas no Departamento de Relações com Investidores da Companhia, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Praia de Botafogo, 370, 13º andar, Botafogo, CEP 22250-040, ou no website da Companhia (http://ri.petroriosa.com.br).


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