FATO RELEVANTE
A Companhia Brasileira de Distribuição (“GPA” ou “Companhia”), nos termos da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº 358/02 e em continuidade ao Fato Relevante divulgado em 09/09/2020, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, na presente data, obteve todas as autorizações prévias necessárias dos seus credores a fim de permitir a implementação da potencial transação de segregação do seu negócio de cash & carry. As autorizações prévias obtidas referem-se às dívidas da Companhia e de sua controlada, Sendas Distribuidora S.A. (“Assaí”), inclusive para as dívidas contraídas em mercado de capitais.
As referidas autorizações incluem as assembleias realizadas na presente data, no âmbito da (i) 4ª Emissão, para Distribuição Pública de Notas Promissórias Comerciais, em Série Única, da Companhia; (ii) 15ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Companhia; (iii) 16ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Companhia; (iv) 17ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Companhia; (v) 1ª Emissão, para Distribuição Pública de Notas Promissórias, em 6 Séries, do Assaí; e (vi) 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional em Quatro Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, do Assaí (“Dívidas”), nas quais foram aprovadas a repactuação de determinadas condições, como a taxa de remuneração e a liberação de CBD como garantidora das emissões de Assaí.
Informamos também que não haverá qualquer alteração na alocação da dívida bruta entre a Companhia (GPA) e sua controlada (Assaí) e os prazos de vencimento das dívidas não foram alterados. Com isso, a Companhia acredita que o endividamento do GPA e de Assaí se encontram em patamares adequados e permitirá a manutenção dos seus respectivos níveis de investimento (CAPEX), suportando o forte crescimento dos seus negócios.
O GPA manterá o mercado e seus acionistas informados sobre a existência de novos fatos relevantes vinculados ao assunto.
São Paulo, 19 de novembro de 2020. Christophe José Hidalgo Diretor Presidente Interino, Vice-Presidente de Finanças e de Relações com Investidores
MATERIAL FACT
Companhia Brasileira de Distribuição (“Company”), pursuant to Law No. 6,404/76 and CVM Instruction No. 358/02 and in continuity to the the Material Fact disclosed on September 9, 2020, hereby informs its shareholders and the market that on this date, obtained all necessary prior authorizations from its creditors in order to allow the implementation of the potential segregation of its cash and carry unit. The prior authorizations obtained refer to the debts of the Company and its subsidiary, Sendas Distribuidora S.A. (“Assaí”), including debts contracted on the capital market.
Such authorizations include the meetings held on the present date, within the scope of (i) the Company’s 4th Public Issuance of Promissory Notes, in a Single Series; (ii) the Company’s 15th Issuance of Simple Debentures, Non-convertible into Shares, Unsecured, in a Single Series, for Public Distribution with Restricted Distribution Efforts; (iii) the Company’s 16th Issuance of Simple Debentures, Non-convertible into Shares, Unsecured, in Two Series, for Public Distribution with Restricted Efforts; (iv) the Company’s 17th Issuance of Simple Debentures, Non-convertible into Shares, Unsecured, in a Single Series, for Public Distribution with Restricted Efforts; (v) Assaí’s 1st Public Issuance of Promissory Notes, in 6 Series; and (vi) Assaí’s 1st Issuance of Simple Debentures, Non-convertible into Shares, Unsecured, with Additional Personal Guarantee, in Four Series, for Public Distribution with Restricted Efforts (“Debts”), in which were approved the renegotiation of certain conditions, such as the remuneration rate and the release of the Company as guarantor of Assaí's issuances.
We also inform that there will be no changes in the allocation of gross debt between GPA and Assaí, as well as the debt maturity dates have not been changed. As a result, the Company believes that the indebtedness of GPA and Assaí are at appropriate levels and will allow them to maintain their respective investment levels (CAPEX), supporting the strong growth of their businesses.
The Company will keep the market and its shareholders informed of further developments in this regard.
São Paulo, November 19, 2020. Christophe José Hidalgo
Interim Chief Executive Officer, Chief Financial and Investor Relations Officer
Departamento de Relações com Investidores - Investor Relations Team
+55 (11) 3886-0421
[email protected]
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