CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. Companhia Aberta
CNPJ n.º 10.760.260/0001-19
NIRE 35.300.367.596 | Código CVM nº 23310
FATO RELEVANTE A CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. (“Companhia” ou “CVC”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, § 4°, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em especial na Instrução da CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi concluído, na presente data, o processo de reestruturação de dívidas oriundas da 2ª, 3ª e 4ª emissões públicas de debêntures, com valor de face em aberto totalizando o montante de R$1.5 bilhão (“Dívidas” e “Reestruturação de Dívidas”, respectivamente). Os termos da Reestruturação de Dívidas contemplam: (a) o alongamento parcial da dívida de curto prazo relacionada a 2ª emissão pública de debêntures (“CVCB12”), de 21 de novembro de 2020 para 21 de novembro de 2021;
(b) o pagamento, em 23 de novembro de 2020, de 10% do montante total das Dívidas, com exceção da CVCB12, cujo pagamento será de 57% do montante total;
(c) a amortização do saldo da CVCB12 de forma mensal a partir de março de 2021 até a respectiva nova data de vencimento; com relação ao saldo da 3ª emissão pública de debêntures (“CVCB13”), o saldo será pago da seguinte forma: (i) em março de 2021 serão pagos R$51 milhões, e (ii) o restante em parcelas mensais a partir de julho de 2021 até a sua respectiva data de vencimento (sendo observado que, tanto no caso CVCB12 quanto na CVCB13, tal forma de amortização pode ser alterada caso seja verificado aumento de capital da Companhia até 28 de fevereiro de 2021);
(d) em termos de taxas de juros, a CVCB12, CVCB13, ambas as séries da 4ª emissão pública de debentures (“CVCB14” e “CVCB24”) passarão a observar o quanto segue:
(e) inclusão de obrigações adicionais de forma a refletir o novo momento de mercado e a retomada das operações da Companhia, incluindo (i) restrição quanto ao pagamento de dividendos (com exceção do dividendo mínimo obrigatório) até 31 de dezembro de 2022 ou até que até que seja verificado o índice financeiro Dívida Líquida/EBITDA igual ou inferior a 3,5 vezes, o que ocorrer primeiro; (ii) verificação de novos covenants financeiros; e (iii) compromisso da implementação de evento de liquidez pela Companhia até 30 de setembro de 2021 (sendo que, caso este não ocorra até tal data, (1) a CVCB12 deverá ser pré-paga integralmente; (2) a CVCB13 continuará com seu fluxo acordado de amortização; e (3) a CVCB14 e CVCB24 terão o direito de subscrever com seus respectivos créditos novas ações da Companhia em aumento de capital cuja realização é condicionada a não implementação do evento de liquidez até 30 de setembro de 2021). Para acessar Fato Relevante clique aqui. A CVC realizará uma teleconferência conforme indicado abaixo: Teleconferência: 23 de novembro de 2020 | Brasil | | Exterior | | Horário: 13h30 (Horário de Brasília)
11h30 (Horário de Nova Iorque)
Telefone: +55 (11) 4210 1803
Código: CVC
Webcast: clique aqui | | Horário: 13h30 (Horário de Brasília)
11h30 (Horário de Nova Iorque)
Telefone: +1 (412) 717 9627 (USA)
Código: CVC Webcast: clique aqui |
Santo André, 19 de novembro de 2020.
CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A.
Maurício Teles Montilha
Diretor Executivo de Finanças e de Relações com Investidores |
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