JBS COMUNICA A APROVAÇÃO DE NOVO PLANO DE RECOMPRA DE AÇÕES / JBS ANNOUNCES THE APPROVAL OF A NEW SHARE BUYBACK PROGRAM

FATO RELEVANTE

JBS COMUNICA A APROVAÇÃO DE

NOVO PLANO DE RECOMPRA DE AÇÕES

JBS S.A. (B3: JBSS3, OTCQX: JBSAY, "Companhia") comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que seu Conselho de Administração aprovou, nesta data, um novo plano de recompra de ações da Companhia ("Plano de Recompra"), em atendimento ao Anexo 30-XXXVI da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada pela Instrução CVM n.º 567, de 17 de setembro de 2015 ("ICVM 567"), de acordo com os seguintes termos e condições:

O Plano de Recompra, como uma política recorrente da Companhia, tem por objetivo maximizar a geração de valor para o acionista por meio de uma administração eficiente da sua estrutura de capital.
Atualmente existem 1.376.284.583 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia em circulação ("Ações em Circulação") e 41.197.800 de ações mantidas em tesouraria.
A Companhia poderá, nos termos do Plano de Recompra ora aprovado e em atendimento ao disposto no artigo 8º da ICVM 567, adquirir até 10% das Ações em Circulação, respeitadas as limitações estabelecidas na ICVM 567. Todas as operações de compra ou venda de ações de emissão da Companhia serão realizadas na B3 – Brasil, Bolsa, Balcão -, a preço de mercado.
Na hipótese de serem realizadas operações no âmbito do Plano de Recompra, não haverá alterações na composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da Companhia.
No âmbito do Plano de Recompra, está autorizada a celebração de contratos derivativos referenciados em ações da Companhia.
O prazo máximo para realização das aquisições é de 18 meses, iniciando-se em 12 de maio de 2021.
A operação de aquisição das ações da Companhia será intermediada pelas seguintes corretoras:

o ATIVA INVESTIMENTOS S.A. CTCV 147 (AV. DAS AMERICAS, 3500 SALAS 314 A 318 - ED. LONDRES CONDOMÍNIO LE MONDE RIO DE JANEIRO /RJ 22640102);

o BGC LIQUIDEZ DTVM (AV. ALM BARROSO, 52 - 23 ANDAR, SALA 2301 – RJ);

o BRADESCO S/A CTVM 72 (AV. PAULISTA, 1450 7º ANDAR - SAO PAULO /SP 1310100 - Tel.: (55 11) 2178-5757 - Fax: (55 11) 2178-5407);

o GENIAL INSTITUCIONAL CCTVM S/A (R. SURUBIM, 373 TERREO - CONJUNTOS 01 - PARTE E 02 – PARTE SAO PAULO /SP 04571050;

o BTG PACTUAL CTVM S.A. 85 (AV. FARIA LIMA, 3477 11º ANDAR – EDIFICIO PATIO MALZONI - SAO PAULO /SP 04538133);

o H. COMMCOR DTVM LTDA (R. JOAQUIM FLORIANO, 960 - 14º ANDAR, CONJ 141 E 142 SAO PAULO - SP, 04534-004);

o SANTANDER CCVM S/A 27 (AV. PRES JUSCELINO KUBITSCHEK, 2041, 2235 PARTE - 24º ANDAR SAO PAULO /SP 4543011);

o TULLETT PREBON (R. AMAURI, 255 - 8° ANDAR - SAO PAULO - SP, 01448- 000);

o UBS BRASIL CCTVM S/A 8 (AV. FARIA LIMA, 4.440 7° ANDAR PARTE - SÃO PAULO /SP 04538132);

o XP INVESTIMENTOS CCTVM S/A 3 (AV. AFRANIO DE MELO FRANCO, 290 - SALA 708 - RIO DE JANEIRO - RJ, 22430-060);

o C6 CTVM LTDA (AV. NOVE DE JULHO, 3186 - SÃO PAULO - SP, 01406-000);

o CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. CTVM (R. LEOPOLDO COUTO DE MAGALHÃES JÚNIOR, 700 – SÃO PAULO/SP, 04542-000)

o J.P. MORGAN CCVM S/A (AV. BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3.729 – 13º ANDAR – SÃO PAULO/SP - 04538-905);

o MERRILL LYNCH S/A CTVM (AV. BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3.400 – ANDAR 11 e 12 – SÃO PAULO/SP 04.538-132);

o MORGAN STANLEY CTVM S/A (AV. BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3.600 – SÃO PAULO/SP, 04.538-132).

Na hipótese de serem realizadas operações no âmbito do Plano de Recompra, estas devem ser suportadas pelo montante global das reservas de lucro e capital, com exceção das reservas especificadas no artigo 7º, § 1º, da ICVM 567, bem como do resultado realizado do exercício em curso, segregadas as destinações à formação das referidas reservas especificadas no artigo 7º, § 1º, da ICVM 567.
O Conselho de Administração da Companhia entende que a aquisição de ações não acarretará qualquer prejuízo ao cumprimento das obrigações assumidas pela Companhia, tampouco comprometerá o pagamento de dividendos obrigatórios, em virtude da situação de liquidez e geração de caixa da Companhia.

Por fim, a JBS reitera seu compromisso de manter os acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento deste e de qualquer outro assunto de interesse do mercado.

São Paulo, 12 de maio de 2021

Guilherme Perboyre Cavalcanti

Diretor de Relações com Investidores

MATERIAL FACT

JBS ANNOUNCES THE APPROVAL OF A NEW SHARE BUYBACK PROGRAM

JBS S.A. (BM&FBOVESPA: JBSS3, OTCQX: JBSAY, "Company") announces to its shareholders and the market in general that its Board of Directors approved on this date a new Share Buyback Program ("Buyback Program"), in compliance with Annex 30-XXXVI of the Brazilian Securities Exchange Commission ("CVM") Instruction 480, as of December 7, 2009, as amended by CVM Instruction 567, as of September 17, 2015 ("ICVM 567"), as per the following terms and conditions:

JBS' Buyback Program, as a continuing policy of the Company, aims to maximize value generation to shareholders by efficiently managing its capital structure.
Currently there are 1.376.284.583 Free Float common shares, all nominative, bookentry and without par value ("Free Float") and 41,197,800 shares held in treasury.
According to the terms of the Buyback Program, herein approved, and in compliance with article 8 of ICVM 567, the Company may acquire up to 10% of the Free Float, subject to the limitations set forth in ICVM 567. All purchase and sale transactions of shares issued by the Company will be made on the B3 – Bolsa, Brasil, Balcão – at market prices.
Shares eventually purchased in connection with the Buyback Program will not alter the Company's controlling shareholder nor its administrative structure.
In the context of the Buyback Program, the Company may enter into derivative agreements with the Company´s shares as underlying assets.
The expiration date in connection with the share buyback program is in 18 months from May 12, 2021.
Brokers that are authorized to intermediate this buyback program are: