Fato Relevante - Incorporação Bescval - Aprovação AGE

FATO RELEVANTE


Em conformidade com o disposto no § 4º do artigo 157, da Lei n.º 6.404/1976, na Instrução CVM n.º 358/2002 e em complemento  ao Fato Relevante divulgado em 09.11.2020, o Banco do Brasil S.A. (“BB” ou “Incorporador”) informa que, em Assembleias Gerais Extraordinárias (“AGEs”) realizadas nesta data, os acionistas do BB e da Besc Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Bescval” ou “Incorporada”) aprovaram a  incorporação da Bescval pelo BB, nos termos do artigo 227 da Lei nº 6.404/1976.


2.        Como resultado da aprovação da incorporação pelas AGEs, a Bescval extingue-se pleno jure, a partir desta data, com versão da totalidade de seu patrimônio para o BB, que a sucede e absorve, a título universal e para todos os fins de direito, todos os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Incorporada.


3.        Em consequência, o capital social do BB será aumentado em R$ 23.475,34 (vinte e três mil, quatrocentos e setenta e cinco reais e trinta e quatro centavos), correspondente a participação acionária dos minoritários no patrimônio líquido da Bescval, calculado pelo valor contábil da Incorporada na data base de 30.06.2020. O Estatuto Social do Banco será alterado para refletir esse aumento no seu capital social.


4.        O referido aumento de capital implicará a emissão de 425 (quatrocentas e vinte e cinco) novas ações ordinárias, sem valor nominal, nominativas e escriturais, pelo Incorporador, já contemplando o grupamento das frações cabíveis, a serem atribuídas aos acionistas minoritários da Bescval em substituição às ações de emissão da Incorporada de que sejam titulares, das quais 420 (quatrocentos e vinte) serão atribuídas por inteiro e as 5 (cinco) restantes serão alienadas em bolsa, dividindo-se o produto da venda proporcionalmente pelos titulares das frações, nos termos do artigo 169, §3º, da Lei nº 6.404/1976.


5.        A emissão das novas ações será precedida pelo cancelamento de igual quantidade de ações de emissão do Banco mantidas em tesouraria, de modo a evitar a diluição das participações dos atuais acionistas do BB e a alteração no número total de ações representativas do capital social do Banco informadas em seu Estatuto Social.


6.        A aprovação da incorporação da Bescval pelo BB enseja a possibilidade de exercício de direito de recesso pelos acionistas minoritários da Incorporada, cujo valor de reembolso é de

R$ 0,0006077429 (aproximadamente sessenta e um centésimos de milésimo) por ação, definido pelo valor do patrimônio líquido contábil da Bescval.


7.        Para exercer o direito de recesso, na forma prevista no artigo 137, inciso II, da Lei nº 6.404/1976, os acionistas minoritários da Bescval deverão manifestar-se expressamente neste sentido, por escrito, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da publicação da ata da Assembleia Geral Extraordinária da Bescval que deliberou acerca da aprovação do Protocolo e Justificação da Incorporação, sendo que o pagamento do respectivo reembolso dependerá do atendimento de todas as condições previstas no Protocolo, nos termos do art. 230 da Lei nº 6.404/1976.


8.        As ações da Bescval de propriedade do Banco serão extintas, conforme faculta o § 1º, do artigo 226 da Lei 6.404/1976. Não há ações de emissão do BB detidas pela Bescval.


9.        O direito de recesso dos acionistas minoritários estará limitado às ações de que eram titulares e conforme se achavam inscritas nos registros da Incorporada no final do dia 09.11.2020, e não poderá ser exercido em relação a ações adquiridas posteriormente à referida data, conforme dispõe o § 1º do artigo 137 da Lei  nº 6.404/1976. 


10.      A incorporação da Bescval tem por objetivo a racionalização e a simplificação da estrutura societária do BB e, consequentemente, consolidação e redução de custos e despesas operacionais combinadas.


11.      A incorporação será submetida, nos termos da legislação em vigor, à aprovação do Banco Central do Brasil (Bacen).


12.      Os procedimentos para exercício do direito de recesso pelos acionistas dissidentes da Incorporada serão informados em Aviso de Acionistas a ser divulgado quando da publicação da ata da AGE da Bescval.

Fatos adicionais julgados relevantes serão prontamente divulgados ao mercado.



Brasília (DF), 09 de dezembro de 2020.


Carlos José da Costa André

Vice-Presidente Gestão Financeira e de Relações com Investidores



 



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