Fato Relevante - Emissão de Notas Representativas da Dívida | Precificação
|
FATO RELEVANTE EMISSÃO DE NOTAS REPRESENTATIVAS DA DÍVIDA (PRECIFICAÇÃO) Rio de Janeiro, 02 de junho de 2021 - A Petro Rio S.A. (“Companhia” ou “PetroRio”) (B3: PRIO3), em atendimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral, em complemento ao fato relevante publicado pela Companhia em 27 de maio de 2021, que a Petrorio Luxembourg S.à r.l., controlada indireta da PetroRio constituída sob as leis do Grão-Ducado de Luxemburgo (“PetroRio Lux”) precificou, nesta data, os seus títulos de dívida emitidos no exterior, na forma de Senior Secured Notes, com vencimento em 2026, e a serem colocados no mercado internacional, no valor total de USD 600.000.000,00 (seiscentos milhões de dólares dos Estados Unidos da América), a taxa de 6,125% a.a. (“2026 Senior Secured Notes”). As 2026 Senior Secured Notes serão garantidas por: (i) garantia fidejussória da Companhia, da Petro Rio Internacional S.A., da Petro Rio do Brasil Exploração Petrolífera S.A., da Petro Rio Jaguar Petróleo Ltda., da Petro Rio White SharkPetróleo Ltda., da Petro Rio OPCO Exploração Petrolífera Ltda., da Petrorio Luxembourg Holding S.à r.l e da Petro Rio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. (“Garantidoras”), (ii) ações e/ou quotas de emissão das Garantidoras, exceto pelas ações de emissão da Companhia, na forma de alienação fiduciária de ações e/ou quotas; e (iii) hipotecas dos FPSO Bravo e FPSO Valente, mediante a liberação de determinados ônus constituídos em benefício de dívidas existentes, conforme aplicável. A liquidação das 2026 Senior Secured Notes está prevista para o dia 09 de junho de 2021. Os recursos líquidos captados por meio das 2026 Senior Secured Notes serão utilizados para o pré-pagamento de certas dívidas da Petro Rio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda., da Petro Rio Jaguar Petróleo Ltda., da Companhia e de suas respectivas subsidiárias, conforme o caso, bem como para sua composição de caixa e fins corporativos gerais. Este fato relevante não constitui (i) uma oferta de venda das 2026 Senior Secured Notes, (ii) uma solicitação de oferta para compra das 2026 Senior Secured Notes e/ou (iii) uma oferta pública destinada ao público em geral, e não deverá haver qualquer venda destas em qualquer estado ou jurisdição no qual esta oferta seja proibida, de acordo com as leis de valores mobiliários daquele estado ou jurisdição, incluindo o Brasil. A oferta e a emissão das 2026 Senior Secured Notes não foram e não serão registradas na CVM, na Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC” e “EUA”, respectivamente), ou em qualquer outra jurisdição. As 2026 Senior Secured Notes não podem ser ofertadas e não serão vendidas no Brasil, exceto em circunstâncias que não constituam uma oferta pública ou uma distribuição não autorizada nos termos da legislação e regulamentação brasileiras. As 2026 Senior Secured Notes não poderão ser oferecidas ou vendidas nos EUA ou para United States persons na ausência de registro ou de uma isenção de registro, nos termos do Securities Act of 1933 e qualquer legislação estadual aplicável. Informações adicionais poderão ser obtidas no Departamento de Relações com Investidores da Companhia, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Praia de Botafogo, 370, 13º andar, Botafogo, CEP 22250-040, ou no website da Companhia (http://ri.petroriosa.com.br). |
Para acessar o arquivo, clique aqui.
| |||
Comentários
Postar um comentário