Notice to the Market - Final Settlement
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Comunicado ao Mercado | Final Settlement São Paulo, 10 de fevereiro de 2021 - A Marfrig Global Foods S.A. (“Marfrig” – B3: MRFG3 e ADR Nível 1: MRRTY), em observância aos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358, de 03 de janeiro de 2002, juntamente com as suas subsidiárias MARB BondCO PLC (“MARB”), Marfrig Holdings (Europe) B.V. (“Marfrig Holdings”), Marfrig Overseas Limited (“Marfrig Overseas”), e com HSBC Securities (USA) Inc. (“Comprador”), e BNP Paribas Securities Corp., Banco Bradesco BBI S.A., HSBC Securities (USA) Inc., Jefferies LLC, J.P. Morgan Securities LLC, Santander Investment Securities Inc., Banco BTG Pactual S.A. – Cayman Branch, Banco Safra S.A., atuando por sua filial sediada nas Ilhas Cayman, Itau BBA USA Securities, Inc., Rabo Securities USA, Inc. e UBS Securities LLC (em conjunto, os “Dealer Managers”), anunciam hoje a liquidação final das anteriormente anunciadas ofertas de compra em dinheiro, pelo Comprador, junto a cada respectivo titular (“Titular” e, em conjunto com os demais titulares, “Titulares”), até o valor máximo de US$1.750.000.000,00 (“Limite Agregado da Oferta”) (i) das notas sênior em circulação com remuneração de 6.875% ao ano e vencimento em 2025 (“Notas 2025”), emitidas em 19 de janeiro de 2018 pela MARB (“Oferta 2025”); e (ii) das notas sênior em circulação com remuneração de 7.000% a.a. e vencimento em 2024 (“Notas 2024” e, conjuntamente com as Notas 2025, as “Notas”), emitidas pela MARB em 15 de março de 2017 (“Oferta 2024” e, conjuntamente com a Oferta 2025, as “Ofertas”) de acordo com a oferta de compra datada de 11 de janeiro de 2021 (“Oferta de Compra”) e a carta de transmissão relacionada (“Carta de Transmissão” e, em conjunto com a Oferta de Compra, os “Documentos da Oferta”). O prazo das Ofertas expirou às 23h59 (horário da cidade de Nova York), em 8 de fevereiro de 2021 (tal data e horário, "Data de Expiração"). Na Data de Expiração, (i) o montante agregado de US$714,634,000.00 em Notas 2025, ou aproximadamente 71,46% das Notas 2025 em circulação, e (ii) o montante agregado de US$329.468.000,00 em Notas 2024, ou aproximadamente 43,93% das Notas 2024 em circulação, aderiram validamente às Ofertas e não cancelaram a adesão nos termos das Ofertas. Isso inclui (i) o montante agregado de US$713.834.000,00 em Notas 2025, ou aproximadamente 71,38% das Notas 2025 em circulação, e (ii) o montante agregado de US$324.093.000,00 em Notas 2024, ou aproximadamente 43,21% das Notas 2024 em circulação, as quais aderiram validamente às Ofertas e não cancelaram as respectivas adesões nos termos das Ofertas até às 17h00 (horário da cidade de Nova York) do dia 25 de janeiro de 2021 ("Horário das Ofertas de Compra Antecipadas"), inclusive, e um adicional representando (i) um montante agregado de US$800.000,00 em Notas 2025, ou aproximadamente 0,08% das Notas 2025 em circulação, e (ii) do montante agregado de US$5.375.000,00 em Notas 2024, ou aproximadamente 0,72% das Notas 2024 em circulação, as quais aderiram validamente às Ofertas e não cancelaram as respectivas adesões após o Horário das Ofertas de Compra Antecipadas e antes da Data de Expiração. Todas as Notas que aderiram validamente às Ofertas e não cancelaram as respectivas adesões após o Horário das Ofertas de Compra Antecipadas e antes da Data de Expiração serão aceitas e pagas integralmente na presente data, 10 de fevereiro de 2021 (“Data de Liquidação Final”). Todas as Notas que aderiram validamente às Ofertas e não cancelaram as respectivas adesões até o Horário das Ofertas de Compra Antecipadas, inclusive, e aceitas para compra foram pagas integralmente pelo Comprador em 26 de janeiro de 2021 (“Data de Liquidação Antecipada”). A tabela abaixo resume o cancelamento das notas adquiridas nos montantes agregados listados abaixo, com efeito a partir de 10 de fevereiro de 2021:
A MARB resgatará quaisquer Notas 2025 que permanecerem em circulação a um preço equivalente a 103,438% de seu valor principal, embora não tenha nenhuma obrigação legal para com os Titulares de fazê-lo, e a escolha de qualquer data de resgate fica a seu exclusivo critério. A MARB atualmente pretende exercer seu direito de acordo com a escritura que rege as Notas 2024 para resgatar quaisquer Notas 2024 que permanecerem em circulação posteriormente por um preço equivalente a 101,750% de seu valor principal, embora não tenha nenhuma obrigação legal para com os Titulares de fazê-lo, e a escolha de qualquer data de resgate fica a seu exclusivo critério. Este Comunicado ao Mercado é divulgado apenas para fins informativos, de acordo com a legislação aplicável. Não constitui um material de marketing e não deve ser interpretado como publicidade para ofertar ou vender quaisquer valores mobiliários emitidos pela Marfrig, MARB, Marfrig Holdings, Marfrig Overseas ou NBM.
Tang David
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