GOL anuncia Proposta de Incorporação de Ações submetida ao Conselho de Administração da SMILES

Proposta de Incorporação de Ações submetida ao Conselho de Administração da SMILES São Paulo, 7 de dezembro de 2020 - GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. ("GOL" ou "Companhia") (B3: GOLL4 e NYSE: GOL), a maior companhia aérea doméstica do Brasil, em cumprimento ao disposto no §4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, vem informar o que segue: Proposta de Incorporação de Ações  A GOL, em conjunto com a Gol Linhas Aéreas S.A. ("GLA"), encaminhou uma carta ("Carta") ao Conselho de Administração da Smiles Fidelidade SA (B3: SMLS3) ("SMILES" e, em conjunto com GOL, GLA, o "Grupo GOL") comunicando sua proposta de incorporação de ações envolvendo as principais subsidiárias operacionais da GOL ("Proposta" e "Incorporação de Ações", respectivamente). A Incorporação de ações, caso implementada, resultará na migração dos acionistas da SMILES que assim elegerem para a base acionária combinada da GOL e da SMILES, e o resgate em dinheiro daqueles que optarem por não migrar. De acordo com os termos propostos, cada ação ordinária da SMILES dará ao seu titular o direito de receber, ao final da Incorporação de Ações, uma contrapartida equivalente a (a) 0,825 ações preferenciais da GOL por cada ação ordinária da SMILES (a "Relação de Troca"), ou (b) R$ 22,32 em dinheiro por cada ação ordinária da SMILES, ou, alternativamente, (c) uma combinação de ações preferenciais da GOL e de dinheiro, mediante a indicação da consideração a ser dada em contrapartida a cada uma de suas respectivas ações da SMILES. As escolhas dos acionistas estarão sujeitas a determinados ajustes, de forma que nenhum acionista receberá mais de 80% de sua consideração em ações preferenciais da GOL ou em dinheiro. A Relação de Troca representa um prêmio de aproximadamente 26,3% sobre o preço médio ponderado pelo volume dos últimos 30 dias de R$ 17,67. A Incorporação de Ações será submetida à aprovação dos acionistas da GOL e da SMILES, conforme aplicável.  A Incorporação de Ações e seus Objetivos A Incorporação de Ações resultará na combinação das duas subsidiárias operacionais da GOL, maximizando valor para todos os acionistas através do alinhamento de interesses das duas sociedades, assegurando a continuidade da companhia aérea e do programa de fidelidade, simplificando a governança corporativa, reforçando a estrutura de capital, e reduzindo custos operacionais, administrativos e financeiros, assim como eliminando ineficiências fiscais. Para acessar o documento na íntegra, clique aqui. CONTATO Relações com Investidores [email protected] www.voegol.com.br/ri +55(11) 2128-4700 Sobre a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. ("GOL") A GOL é uma companhia brasileira e transporta mais de 36 milhões de passageiros anualmente. Com a maior malha de transporte aéreo no país, a GOL oferece aos seus Clientes mais de 750 voos diários para mais de 100 destinos no Brasil, América do Sul, Caribe e Estados Unidos. A GOLLOG é líder no negócio de logística e transporte de cargas, e atende mais de 3.400 municípios brasileiros e chega a mais que 200 destinos internacionais em 95 países. Por sua vez, a controlada SMILES permite que mais de 16 milhões de participantes cadastrados acumulem milhas e resgatem passagens aéreas para mais de 700 localidades em todo o mundo na malha de parceiros da GOL. Com sede em São Paulo, a GOL conta com uma equipe de mais de 15 mil profissionais altamente qualificados, e opera uma frota padronizada de 127 aeronaves Boeing 737, sendo a companhia aérea líder no mercado doméstico e com um histórico de segurança de 19 anos. A GOL investiu bilhões de reais em instalações, produtos e serviços e tecnologia para melhorar a experiência do cliente no ar e em terra. As ações da GOL são negociadas na B3 (GOLL4) e na NYSE (GOL). Para mais informações, visite www.voegol.com.br/ri.