Fato Relevante | Celebração do acordo com a IHS de participação acionária na FiberCo.

TIM S.A. Companhia Aberta  CNPJ/ME 02.421.421/0001-11 NIRE 33.300.324.631   FATO RELEVANTE   Celebração do acordo com a IHS de participação acionária na FiberCo.   A TIM S.A. (“TIM” ou “Companhia”) (B3: TIMS3; NYSE: TIMB), em conformidade com o artigo 157 da Lei nº 6.404 e com as disposições da Instrução CVM nº 358 e, em continuidade ao Comunicado ao Mercado divulgado em 10 de dezembro de 2020 e ao Fato Relevante de 4 de março de 2021, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral o que segue: Em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada no dia de hoje, foi aprovado um acordo (“Acordo”) entre a TIM S.A. e a IHS Fiber Brasil - Cessao de Infraestruturas Ltda. (“IHS” ou “Proponente”), com vistas a aquisição de participação societária na FiberCo Soluções de Infraestrutura Ltda. (“FiberCo”), empresa constituída pela Companhia para segregação de ativos de rede e prestação de serviços de infraestrutura. A IHS é uma grande e diversificada provedora de infraestrutura de telecomunicações, focada em mercados emergentes e atuação em 9 países da África, Oriente Médio e América Latina. A Proponente, além de possuir mais de 28 mil torres, busca a expansão da cadeia de valor nos serviços de infraestrutura. No Acordo, fica estabelecida a alienação por parte da TIM de 51% (cinquenta e um por cento) do capital social da FiberCo em favor da IHS, permanecendo os restantes 49% (quarenta e nove por cento) sob o controle da Companhia. A relação entre as sócias será regulada por acordo de acionistas, a ser celebrado no momento de fechamento da transação. A base inicial de ativos da FiberCo será constituída pela contribuição de infraestrutura de rede secundária da TIM que cobre, aproximadamente, 6,4[1] milhões de domicílios, sendo 3,5 milhões em FTTH[2] e 3,5 milhões em FTTC[3]. Além disso, serão transferidos à FiberCo outros ativos, contratos e empregados, todos exclusivamente relacionados às suas atividades. Estas transferências só irão se concretizar após o Acordo ser aprovado pelas autoridades competentes. Neste contexto, o valor (Enterprise Value) da FiberCo ficou estabelecido em R$ 2,6 bilhões. A transação contempla componentes primária (R$ 609.000.000,00 – seiscentos e nove milhões de Reais) destinada ao caixa da FiberCo e secundária (R$ 1.027.590.000,00 – um bilhão, vinte e sete milhões, e quinhentos e noventa mil Reais) a serem pagos a TIM. A FiberCo nasce com a missão de implantar, operar e manter infraestrutura de última milha para acessos de banda larga a ser oferecida no mercado de atacado. Não obstante, os termos do Acordo definem a TIM como cliente âncora, tendo a prerrogativa de 6 (seis) meses de exclusividade após a entrada em novas áreas. Espera-se que essa transação possa suportar o plano da Companhia para aceleração da oferta de serviços de conectividade em fibra para clientes B2C[4] e B2B[5]. Dessa maneira, o plano de negócios da FiberCo tem a expectativa de atingir 8,9 milhões de domicílios cobertos em FTTH em 4 anos. A FiberCo participará ainda de outros projetos de infraestrutura, como o FTTSite[6], junto com a TIM. Esta transação sempre foi encarada pela Companhia sob a ótica industrial, buscando a evolução e crescimento do seu negócio de banda larga. Entretanto, os impactos positivos de ordem financeira e econômica não podem ser deixados de lado. A expectativa é que o negócio possibilitará a Companhia “desconsolidar” uma parte relevante do seu CAPEX, provocando um efeito positivo em seu fluxo de caixa. Em paralelo, a TIM espera utilizar os proventos dessa transação para auxiliar no cumprimento de suas obrigações de investimento como, por exemplo, na aquisição dos ativos da Oi Móvel[7]. Esta operação está sujeita à satisfação de certas condições precedentes, incluindo, entre outras, a contribuição de ativos descrita acima e a obtenção de autorizações das autoridades competentes, como a da Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE.     A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados do andamento sobre o andamento da transação, nos termos da ICVM 358 e da legislação aplicável. TIM S.A. Adrian Calaza Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores   [1] Total de domicílios considerando uma sobreposição de cobertura entre FTTH e o FTTC de 577 mil casas. [2] Fiber-To-The-Home [3] Fiber-To-The-Cabinet [4] Business to Consumer [5] Business to Business [6] Projeto para conectar estações móveis com rede de transporte em fibra ótica (Fiber-To-The-Site) [7] No dia 14 de dezembro de 2020, em continuidade aos Fatos Relevantes divulgados em 10 de março de 2020, 18 de julho de 2020, 27 de julho de 2020, 7 de agosto e 7 de setembro de 2020, a TIM S.A. informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que a oferta efetuada pela TIM, em conjunto com a Telefônica Brasil S.A. e a Claro S.A., foi declarada vencedora do processo competitivo de alienação dos ativos da operação de telefonia móvel (Serviço Móvel Pessoal) do Grupo Oi.