Cogna | Fato Relevante
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A COGNA EDUCAÇÃO S.A. (B3: COGN3; OTCQX: COGNY) (“Cogna”) e SABER SERVIÇOS EDUCACIONAIS S.A. (“Saber”), em em cumprimento ao disposto no § 4º do art. 157 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), na Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, informam aos seus acionistas e ao mercado em geral do quanto segue:e: 1. Contrato de Compra e Venda de Ações da Editora Eleva. Em 22.02.2021, a Somos Sistemas de Ensino S.A. (“Somos Sistemas”), controlada da Vasta Platform Limited, de um lado, e a Eleva Educação S.A. (“Eleva”), de outro, com interveniência anuência da Cogna e da Editora Eleva S.A. (“Editora Eleva”), assinaram um Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“CCV Sistemas”), por meio do qual pactuaram a venda, pela Eleva à Somos Sistemas, da totalidade das ações de emissão da Editora Eleva, sociedade integrante do grupo da Eleva que deterá, até o fechamento, os direitos e ativos relacionados aos sistemas de ensino de educação básica comercializados pelo grupo da Eleva (“Transação Sistemas”). Em contrapartida, a Somos Sistemas pagará à Eleva o preço de aquisição de R$ 580.000.000,00 (quinhentos e oitenta milhões de Reais), correspondente a um múltiplo de EBITDA de 16,6 em relação ao ano de 2020, o qual estará sujeito a ajustes de acordo com a receita a ser apurada pela Editora Eleva em 2021 e 2022, bem como outros ajustes estabelecidos no CCV Sistemas (“Preço de Aquisição Sistemas”). O Preço de Aquisição Sistemas será pago em parcelas ao longo de 5 (cinco) anos, devidamente atualizadas monetariamente pela variação positiva do CDI. A conclusão da Transação Sistemas está sujeita a determinadas condições suspensivas, incluindo a aprovação prévia do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) e o fechamento da Transação Escolas (descrita abaixo). 2. Contrato de Compra e Venda de Ações da SOE. Em 22.02.2021, a Saber, de um lado, e a Eleva, de outro, com interveniência anuência da Cogna, da SOE Operações Escolares S.A. (“SOE”), da Somos Sistemas, da Somos Educação S.A. e dos acionistas controladores da Eleva, assinaram um Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“CCV Escolas”), por meio do qual pactuaram a venda, pela Saber à Eleva, da totalidade das ações de emissão da SOE, sociedade integrante do grupo Cogna que mantém, direta ou indiretamente, a operação das escolas próprias atualmente detidas pela Cogna (as “Escolas Saber” e a “Transação Escolas”, respectivamente). Em contrapartida pela Transação Escolas, a Eleva pagará à Saber o preço de aquisição de R$ 964.000.000,00 (novecentos e sessenta e quatro milhões de reais), correspondente a um múltiplo de EBITDA de 16,3 em relação ao ano de 2020, o qual estará sujeito a ajustes de acordo a receita a ser apurada pelas Escolas Saber em 2021 e 2022, bem como outros ajustes estabelecidos no CCV Escolas (“Preço de Aquisição Escolas”). Do Preço de Aquisição Escolas, o montante de R$ 625.000.000,00 (seiscentos e vinte e cinco milhões de reais) será pago em parcelas ao longo de 5 (cinco) anos, devidamente atualizadas monetariamente pela variação positiva do CDI, e o restante será utilizado pela Saber para a integralização de debêntures conversíveis a serem emitidas pela Eleva no fechamento da Transação Escolas. As debêntures serão quitadas no 30º (trigésimo) mês após a data em que ocorrer o fechamento da Transação Escolas, observado que há determinadas hipóteses de regaste e vencimento antecipado previstas nos documentos da transação. Em caso de realização de IPO pela Eleva, as debêntures serão convertidas em novas ações de emissão da Eleva, cujo preço de emissão por ação será correspondente ao preço de emissão por ação da Eleva no IPO, e a Cogna passará a ser acionista da Eleva, direta ou indiretamente. Ainda que seja acionista da Eleva, a Cogna, a Saber e/ou suas subsidiárias não comporão de qualquer forma o bloco de controle acionário da Eleva e terão restrições de voto em deliberações sociais e para aumento de sua participação societária no capital social da Eleva, por prazo determinado previsto nos documentos da Transação Escolas. A conclusão da Transação Escolas está sujeita a determinadas condições suspensivas, incluindo a aprovação prévia do CADE e o fechamento da Transação Sistemas. 3. Acordo Comercial. Como parte da Transação Sistemas e da Transação Escolas, a Cogna, Somos Sistemas e a Eleva assinarão, na data de fechamento da Transação Sistemas e da Transação Escolas, um acordo comercial, com prazo de vigência de 10 (dez) anos, para (i) o fornecimento de material didático pela Somos Sistemas à Eleva, conforme preço e outras condições comerciais definidas entre as partes, incluindo, mas não se limitando, a um desconto comercial no montante de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões) por ano, válido pelos 4 (quatro) primeiros anos de vigência do acordo comercial; e (ii) a formação de uma parceria comercial entre Saber, Somos Sistemas e Eleva para o desenvolvimento de novas ferramentas educacionais e para a expansão da distribuição das escolas da Eleva no Brasil, contratantes dos sistemas de ensino fornecidos pela Somos Sistemas. Tal contrato visa o fornecimento dos sistemas de ensino da Somos Sistemas para aproximadamente 90% (noventa por cento) dos atuais alunos das escolas do grupo Eleva, bem como 100% (cem por cento) dos alunos das Escolas Saber e, também, todas as novas escolas com o mesmo perfil que venham a ser abertas ou adquiridas pela Eleva durante a vigência do acordo comercial. 4. Desdobramentos e deliberações. A Cogna e a Saber manterão seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados de quaisquer desdobramentos ou deliberações a respeito das informações objeto deste Fato Relevante, respeitadas as restrições constantes das normas da CVM e demais leis aplicáveis. Belo Horizonte, 22 de fevereiro de 2021.
Teleconferência (com tradução simultânea): Em Português | ||
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