Fato Relevante | Assinatura Contrato Aquisição Ativos Moveis Oi

TIM S.A. Companhia Aberta  CNPJ/ME 02.421.421/0001-11 NIRE 33.300.324.631   FATO RELEVANTE   Celebração do Contrato de Compra e Venda da UPI Ativos Móveis    A TIM S.A. (“TIM” ou “Companhia”) (B3: TIMS3; NYSE: TIMB), em conformidade com o artigo 157 da Lei nº 6.404 e com as disposições da Instrução CVM nº 358 e, em continuidade aos Fatos Relevantes divulgados em 10 de março de 2020, 18 de julho de 2020, 27 de julho de 2020 e 7 de agosto de 2020, de 7 de setembro de 2020 e 14 de dezembro de 2020, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral o que segue:   No dia de ontem, 28 de janeiro de 2021, foi celebrado o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), por Oi Móvel S.A. – Em Recuperação Judicial, na qualidade de Vendedora; TIM, Telefônica Brasil S.A. e Claro S.A., na qualidade de Compradoras e Oi S.A. – Em Recuperação Judicial e Telemar Norte Leste S.A. – Em Recuperação Judicial, na qualidade de intervenientes-anuentes e garantidoras das obrigações da Vendedora.   O Contrato foi assinado em decorrência do resultado do procedimento competitivo de alienação dos ativos da operação de telefonia móvel – Serviço Móvel Pessoal do Grupo Oi (“UPI Ativos Móveis”), em leilão judicial ocorrido em 14 de dezembro de 2020, em que a Companhia e as demais compradoras foram declaradas vencedoras.   A efetivação da aquisição pelas Compradoras da UPI Ativos Móveis deverá ocorrer conforme o plano de segregação de tais ativos, – de modo que cada uma das Compradoras adquirirá ações de uma SPE contendo sua parte dos ativos da UPI Ativos Móveis. A efetivação da aquisição também está sujeita a determinadas condições precedentes usualmente aplicáveis a este tipo de transação e previstas no Contrato, dentre as quais a anuência prévia da ANATEL e a aprovação pelo CADE, bem como, se aplicável, a submissão à assembleia geral de acionistas da Companhia, nos termos do artigo 256 da Lei das S.A., caso em que informações adicionais serão divulgadas oportunamente.    Essa transação, a partir de sua concretização, trará benefícios aos acionistas da TIM, por meio de geração de receitas e eficiências em virtude de sinergias operacionais, bem como aos seus clientes, em decorrência da melhoria na experiência de uso e qualidade do serviço prestado e, finalmente, ao setor como um todo em razão do reforço da capacidade de investimento, inovação tecnológica e competitividade. Este movimento da TIM representa mais um importante passo na direção de evoluir com coragem, transformando tecnologia em liberdade.    A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados do andamento do processo de compra, nos termos da ICVM 358 e da legislação aplicável.     Rio de Janeiro, 29 de janeiro de 2021.   TIM S.A. Adrian Calaza Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores

 

Tendo em vista o encerramento do prazo para o exercício do direito de recesso, conforme previsto em Fato Relevante divulgado em 31 de agosto de 2020, a TIM informa que realizará o pagamento do valor de R$ 9,33 (nove reais e trinta e três centavos) por ação, até o dia 07 de outubro de 2020, aos acionistas que legitimamente exerceram o seu direito de retirada, na forma abaixo: