SUL AMÉRICA S.A.
CNPJ nº 29.978.814/0001-87
NIRE 33.3.0003299-1 Companhia Aberta de Capital Autorizado
CVM Nº 02112-1
FATO RELEVANTE Sul América S.A. (B3: SULA11) (“Companhia”) nos termos da Lei 6.404/76 e da Instrução CVM 358/02, conforme alteradas, informa seus acionistas e o mercado em geral que seu Conselho de Administração, em reunião realizada nesta data, aprovou:
(i) O encerramento do Programa de Recompra de Ações da Companhia aprovado pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 13 de maio de 2020, o qual foi concluído mediante o atingimento de seu limite com a aquisição de 13.977.551 units, representativas de 13.977.551 ações ordinárias e 27.955.102 ações preferenciais de emissão da Companhia. Atualmente a Companhia possui 62.568.145 ações em tesouraria, sendo 20.856.046 ações ordinárias e 41.712.099 ações preferenciais, que tem por objetivo subsidiar o plano de incentivo baseado em ações de emissão da Companhia, a permanência em tesouraria, o cancelamento ou a posterior alienação no mercado; e
(ii) A abertura de um novo programa de recompra de ações de emissão da Companhia, nos termos da Instrução CVM nº 567/2015, de acordo com as seguintes condições:
I. Objetivo do Programa de Recompra de Ações da Companhia: o Programa de Recompra tem por objetivo maximizar a geração de valor para os acionistas da Companhia, uma vez que, na visão da Administração da Companhia, o valor atual das suas ações no mercado não reflete o valor real dos seus ativos e a perspectiva de rentabilidade e geração de resultados. O Programa de Recompra se dará através da aquisição de certificados de depósito de ações (“units”), representativos, cada, de uma ação ordinária e duas ações preferenciais de emissão da Companhia, para permanência em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação no mercado ou sua destinação ao eventual exercício de direitos no âmbito do plano de incentivo baseado em ações de emissão da Companhia.
II. Quantidade de ações a serem adquiridas: até 5.399.237 units, representativas de 5.399.237 ações ordinárias e 10.798.474 ações preferenciais, correspondendo a 2% das units em circulação no mercado e a aproximadamente 1,34% do total de ações de emissão da Companhia em 18.12.2020.
III. Recursos: as operações realizadas no âmbito do Programa de Recompra serão suportadas pelo montante global (i) das reservas de lucro e de capital disponíveis, excetuadas as reservas referidas no artigo 7º, §1º, da Instrução CVM 567/2015; e (ii) do resultado realizado do exercício em curso, com a exclusão dos montantes referidos no artigo 7º, §1º, da Instrução CVM 567/2015, a serem destinados conforme o caso.
A existência de recursos disponíveis para lastrear as operações do Programa de Recompra deverá ser verificada com base nas demonstrações contábeis anuais, intermediárias ou trimestrais mais recentes divulgadas pela Companhia anteriormente à efetiva transferência, para a Companhia, da propriedade das units de sua emissão.
IV. Prazo para aquisição: as negociações poderão ser realizadas pelo prazo de até 18 (dezoito) meses contados a partir de 22.12.2020, inclusive, e encerrando-se, portanto, em 22.06.2022, inclusive.
V. Quantidade de ações em circulação: em 18.12.2020 a Companhia possuía 811.020.162 ações em circulação, sendo 270.340.037 ações ordinárias e 540.680.125 ações preferenciais, representadas na forma de 269.961.858 units.
VI. Quantidade de ações em tesouraria: em 18.12.2020 a Companhia possuía 62.568.145 ações em tesouraria, sendo 20.856.046 ações ordinárias e 41.712.099 ações preferenciais.
VII. Instituições financeiras intermediárias:
- BTG Pactual CTVM S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3477, 15º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP.
- Órama Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Praia de Botafogo, nº 228, 18º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ.
Rio de Janeiro, 21 de dezembro de 2020. Ricardo Bottas Dourado dos Santos
Diretor Vice-presidente de Controle e Relações com Investidores
SulAmérica – Relações com Investidores
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