Comunicado ao Mercado | Celebração de contrato com partes relacionadas
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| TIM S.A. Companhia Aberta CNPJ/ME 02.421.421/0001-11 NIRE 33.300.324.631 COMUNICADO AO MERCADO COMUNICAÇÃO SOBRE TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS A TIM S.A. (“TIM” ou “Companhia”) (B3: TIMS3; NYSE: TIMB), vem, em atendimento às determinações da Instrução CVM nº 480/09, posteriormente alterada pela Instrução nº 552/14, informar a seus acionistas, ao mercado em geral e demais partes interessadas a respeito da aprovação, pelo Conselho de Administração da Companhia, na presente data, do 1º Aditivo (“Aditivo”) ao Contrato de Licenciamento de Uso de Marca (“Contrato” ou “Acordo”), com sua controladora indireta, a Telecom Italia S.p.A (“Telecom Itália”), com a fixação do valor devido em 0,5% sobre a Receita Líquida da Companhia durante toda a vigência do Aditivo, conforme abaixo: _______________________________________________________________________________________ 1. Partes envolvidas: Telecom Itália, TIM S.A. e o Instituto TIM. 2. Relação com o Emissor: A Telecom Itália é acionista controlador indireto da TIM S.A.. 3. Natureza e razão da operação: Celebração do 1º Aditivo ao Contrato de Licenciamento de Uso de Marca com a Telecom Italia, que detém os direitos de propriedade intelectual da marca “TIM” no Brasil. O contrato inicial de Licenciamento de Uso de Marcas entre as partes foi celebrado em 17 de maio de 2018, com término em 31 de dezembro de 2020, e formalizou a cessão dos direitos de uso da marca atendendo aos requisitos das autoridades italianas dentro da legislação de preço de transferência (transfer pricing). Neste contexto, o aditivo garante a manutenção da situação de conformidade na relação entre as empresas. Para mais detalhes sobre os questionamentos das autoridades italianas clique aqui. 4. Objeto da transação: Executar o 1º Aditivo ao Contrato de Licenciamento de Uso de Marca, concedendo formalmente à TIM S.A. e ao Instituto TIM o direito de utilização da marca “TIM” mediante pagamento de royalties. 5. Principais termos e condições do acordo:
6. Eventual participação de acionistas ou administradores da contraparte no processo de tomada de decisão ou na negociação do Acordo como representantes da Companhia: Os acionistas e administradores da Telecom Itália não participaram da negociação do Contrato como agentes do emissor. O processo decisório da Companhia foi conduzido de forma independente, sendo examinado e recomendado para aprovação pelo Comitê de Auditoria Estatutário e, posteriormente, examinado e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. O processo de aprovação do Contrato seguiu rigorosamente as leis brasileiras aplicáveis e as disposições relevantes do Estatuto Social da Companhia. 7. Explicação detalhada das razões pelas quais a administração do emissor considera que a transação foi conduzida de maneira independente e igualitária e que o pagamento da compensação é adequado: Os termos contratuais originais foram mantidos com exceção da alteração referente a extensão do acordo para mais 3 anos e a retirada da previsão de um possível aumento na remuneração à Telecom Italia, fixando o pagamento em 0,5% da receita líquida dos licenciados. Neste contexto, a administração da Companhia realizou análise detalhada e consultou diversas referências na avaliação dos termos do Contrato, que levaram em consideração estudos independentes (fairness opinions) elaborados pelos escritórios de advocacia Tauil & Chequer (associados à Mayer Brown) e Veirano Advogados, assim como pela consultoria KPMG. Esses procedimentos concluíram que a natureza do Contrato e seus termos financeiros são justos e que estão em conformidade com as leis e regulamentos brasileiros. O Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia (formado apenas por membros independentes) opinou favoravelmente e o Conselho de Administração aprovou a transação, que está em conformidade com os melhores interesses da Companhia, levando em consideração que seus termos e condições seguem os padrões comerciais encontrados em acordos similares de mesma natureza, tanto na esfera local como internacional. O benchmarking realizado pela TIM S.A., com o apoio de seus consultores externos, demonstrou que as taxas negociadas pertencem a parte inferior da escala praticada pelo mercado. Nenhuma proposta ou processo de concorrência foi solicitado à terceiros pela Companhia, considerando que os direitos de propriedade intelectual somente poderiam ser licenciados pela Telecom Itália. 8. Informações adicionais: O Aditivo não possui previsões para pagamento retroativo de royalties referentes ao período anterior à assinatura do Contrato ou do Aditivo, durante o qual a marca "TIM" foi livremente utilizada pela Companhia e suas subsidiárias, sem qualquer contrapartida à Telecom Itália. Pagamentos retroativos relacionados a contratos de licença de uso de marca não são permitidos de acordo com as leis brasileiras, em consonância com os regulamentos do Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI). Importante esclarecer que o Contrato tem somente a natureza de licenciamento de marca e não configura prestação de serviços. O Acordo, portanto, não resultará na cobrança de valores por serviços prestados pela Telecom Itália, mas somente pelo uso da marca “TIM” pela TIM S.A. e pelo Instituto TIM. Rio de Janeiro, 10 de dezembro de 2020. TIM S.A. Adrian Calaza Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores |
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Tendo em vista o encerramento do prazo para o exercício do direito de recesso, conforme previsto em Fato Relevante divulgado em 31 de agosto de 2020, a TIM informa que realizará o pagamento do valor de R$ 9,33 (nove reais e trinta e três centavos) por ação, até o dia 07 de outubro de 2020, aos acionistas que legitimamente exerceram o seu direito de retirada, na forma abaixo:
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