Qualicorp | Fato Relevante
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Fato Relevante: Qualicorp anuncia Aquisição de Participação Societária e São Paulo, 13 de maio de 2021 – A Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A. (B3: QUAL3) (“Qualicorp” ou “Companhia”), em cumprimento ao disposto no art. 157, §4º da Lei nº 6.404, de 1976 (“Lei das S.A.”) e na Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, firmou contratos definitivos para a aquisição de (i) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal equivalentes a 35% (trinta e cinco por cento) do capital social total e votante da Escale Health Seguros e Corretagem S.A. (“Escale Health”) e (ii) Units Preferenciais da Série C-3, equivalente a 5% (cinco por cento) do capital social da Quinhentos, LLC., sociedade devidamente constituída de acordo com as leis dos Estados Unidos da América (“Quinhentos”), sociedade controladora direta de 100% da Escale Tecnologia e Marketing Ltda. (“Escale Tech”), que, por sua vez, é a controladora e única acionista da Escale Health. O investimento na Escale Health será realizado exclusivamente via subscrição de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem emitidas pela Escale Health em valor total equivalente a R$84.248.100,00 (oitenta e quatro milhões, duzentos e quarenta e oito mil e cem reais) a serem integralmente direcionados para o crescimento e expansão das atividades da Escale Health. Adicionalmente, a Companhia possui ainda um bônus de subscrição por meio do qual terá o direito de realizar um investimento complementar de 5% (cinco por cento) do capital total e votante na Escale Health, no mesmo valuation, dentro do período de 12 (doze) meses. Se exercidos os direitos descritos no bônus de subscrição, a Companhia passará a deter ações representativas de 40% (quarenta por cento) do capital social total e votante da Escale Health, adicionalmente à sua participação indireta via Quinhentos. O investimento na Quinhentos também será realizado exclusivamente via emissão primária por meio da aquisição de Units Preferencias da Série C-3 emitidas pela Quinhentos mediante pagamento de um preço de aquisição no valor de conversão em dólares equivalente a R$48.366.536,00 (quarenta e oito milhões, trezentos e sessenta e seis mil e quinhentos e trinta e seis reais). A Escale Tech é uma empresa com modelo disruptivo de vendas e marketing digital atuando na aquisição de clientes (end-to-end) e que, mediante fornecimento das informações por seus parceiros comerciais, conecta tais parceiros e suas marcas a potenciais consumidores, e utiliza dados e tecnologia nas etapas da jornada de compra buscando criar experiências personalizadas para o consumidor e possibilitar maior conversão e fidelização para os seus parceiros comerciais, geração de demanda incremental e um funil completo de conversão de vendas. A Escale Tech alcança clientes e potenciais oportunidades de negócio a partir dos seus ativos digitais, com a ajuda de dados públicos e por meio de canais próprios (portfólio de marcas digitais, sites e aplicativos, audiência midiática e parcerias exclusivas de dados). A Escale Health, por sua vez, é o braço exclusivo da Escale Tech para aquisição de clientes ligados à saúde suplementar para contratação de planos de saúde e/ou planos odontológicos. Para a Companhia, o investimento na Escale Health e na Quinhentos é um importante pilar na estratégia de integração dos serviços prestados pela Companhia entre canais online e offline e é um passo relevante na revolução da maneira de atuação da Qualicorp nos canais digitais. No contexto da celebração dos contratos de investimento, a Qualicorp e a Escale Health também firmaram um contrato de parceria comercial tendo como prioridades o aumento de vendas (tanto de planos coletivos por adesão quanto de PME) e a redução do churn por meio do uso de modelagem cognitiva. A parceria gerará uma otimização do funil de conversão da Qualicorp, com redução do custo de aquisição (leads) no mercado de planos coletivos por adesão e PME, além de um aumento da demanda online. A Escale Health atuará também como um novo canal digital de vendas de planos da Qualicorp com amplas possibilidades de cross-sell, up-sell, além de ser uma plataforma para testar e comercializar novos produtos. Adicionalmente aos contratos de investimento celebrados nesta data e de certos contratos de propriedade intelectual, foi também celebrado Acordo de Acionistas para estabelecer a governança com direitos minoritários importantes para a Companhia, incluindo de representação nos órgãos de administração da Escale Health, além de regular as regras de transferência das participações societárias da Escale Health e da Quinhentos. Nesse contexto, a Companhia também assegurou relevantes direitos de migração da Escale Health para Escale Tech ou para Quinhentos, no caso de eventos de liquidez (IPO, venda de controle ou transações semelhantes) em qualquer uma dessas companhias. A Escale Health, por meio da Quinhentos, já possui indiretamente investimentos de fundos importantes no mercado de venture capital e private equity como Kaszek Ventures, QED Investors, Invus, Global Founders Capital (GFC) e Redpoint e.Ventures. As aquisições não estão sujeitas à aprovação por órgãos reguladores e nem a outras condições precedentes, de modo o fechamento e liquidação das operações ocorre de maneira simultânea à assinatura dos contratos. Clique aqui para acessar o Fato Relevante na íntegra. Para acessar a apresentação complementar ao Fato Relevante, clique aqui. FREDERICO OLDANI |
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