FATO RELEVANTE
A Cosan S.A. (“Cosan” ou “Companhia”) (B3: CSAN3) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que seu Conselho de Administração aprovou nesta data um novo plano de recompra de ações ordinárias de sua emissão (“Recompra Cosan”), que vigorará com as seguintes características: Objetivo da Operação: | Aquisição de ações para manutenção em tesouraria, cancelamento ou alienação. | Ações em circulação e em tesouraria: | Considerando as incorporações aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 22 de janeiro de 2021 e, ainda sujeito a eventual ajuste em decorrência do direito de retirada a ser exercido pelos acionistas de uma das companhias incorporadas, a Companhia possui 298.601.755 (duzentos e noventa e oito milhões, seiscentos e um mil, setecentos e cinquenta e cinco) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia em circulação (“Ações em Circulação”) e, após o cancelamento das 10.000.000 (dez milhões) de ações mantidas em tesouraria aprovado na deliberação (ii) da ordem do dia da Reunião do Conselho de Administração realizada nesta data, 1.749.038 (um milhão, setecentos e quarenta e nove mil e trinta e oito) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia mantidas em tesouraria (“Ações em Tesouraria”). | Máximo de ações que podem ser recompradas dentro do período: | 10.000.000 de ações (representativas de aproximadamente 2,13% da quantidade total de ações e até 3,35% das Ações em Circulação). | Preço e modo de aquisição | As aquisições de ações serão realizadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), a preço de mercado, cabendo à administração da Companhia decidir o momento e a quantidade ações a serem adquiridas, seja em uma única operação ou em uma série de operações, respeitando os limites previstos na regulamentação aplicável. | Prazo para a realização da operação: | Até 18 meses. | Corretoras utilizadas: | (i) Bradesco S/A CTVM, CNPJ 61.855.045/0001-32 (ii) Citigroup GMB CCTVM S.A., CNPJ 33.709.114/0001-64; (iii) Credit Suisse (Brasil) S/A CTVM, CNPJ 42.584.318/0001-07; (iv) Itaú CV S/A, CNPJ 61.194.353/0001-64; (v) Merrill Lynch S.A. CTVM, CNPJ 02.670.590/0001-95; (vi) Morgan Stanley CTVM S/A, CNPJ 04.323.351/0001-94; (vii) Santander CCVM S/A, CNPJ 51.014.223/0001-49; e (viii) XP Investimentos CCTVM S/A, CNPJ 02.332.886/0001-04; | Recursos disponíveis | A recompra de ações será realizada por meio da utilização de recursos disponíveis nas contas de Reservas de Lucros da Companhia (Retenção de Lucros e Reserva Estatutária), com exceção das reservas especificadas no art. 7º, § 1º, da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015 (“Instrução CVM 567/15”). O saldo da conta de Retenção de Lucros e Reserva Estatutária, conforme as Demonstrações Financeiras da Companhia com data-base de 30 de setembro de 2020, é de R$ 6.075.522 (em milhares). | Verificação dos recursos disponíveis | A continuidade da existência de recursos disponíveis para lastrear as operações de aquisição das próprias ações deverá ser verificada com base nas demonstrações contábeis anuais, intermediárias ou trimestrais mais recentes divulgadas pela Companhia anteriormente à efetiva transferência, para a Companhia, da titularidade das ações de sua emissão. | Valores projetados do resultado do exercício | Não será admitida a utilização de valores projetados para o resultado de exercício em curso para lastrear as operações realizadas no âmbito do Programa de Recompra. | Verificações da diretoria | A Diretoria somente poderá efetivar as aquisições se tiver tomado todas as diligências necessárias para assegurar que: (a) a liquidação da operação, ou de cada operação, conforme o caso, em seu vencimento é compatível com a situação financeira da Companhia, não afetando o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento do dividendo obrigatório; e (b) na hipótese de verificação de existência de recursos disponíveis com base em demonstrações contábeis intermediárias ou refletidas nos formulários de informações trimestrais – ITR, não há fatos previsíveis capazes de ensejar alterações significativas no montante de tais recursos ao longo do restante do exercício social. | Direitos das ações mantidas em tesouraria | Nos termos da legislação aplicável, as ações, enquanto mantidas em tesouraria, não terão direitos patrimoniais ou políticos. Consoante o § 2º do art. 10 da ICVM 567/15, as ações em tesouraria serão desconsideradas no cômputo dos quóruns de instalação e deliberação previstos na Lei das S.A. e na regulamentação do mercado de valores mobiliários. | Bonificação em ações, grupamento e desdobramento | Caso venha a ser aprovado qualquer grupamento, desdobramento ou bonificação em ações da Companhia, o número de ações em tesouraria será alterado de maneira a corrigir a expressão numérica do volume das ações de emissão própria em poder da Companhia, sem que isso tenha como consequência a modificação do saldo da conta patrimonial que lastreou a aquisição. | Alienação das ações no âmbito de plano de opção de compra de ações da Companhia | As ações adquiridas nos termos do Programa de Recompra poderão, a critério do Conselho de Administração, vir a ser destinadas a eventual exercício de opções de compra de ações no âmbito de plano de opção de compra de ações que vier a ser aprovado pela Companhia. | Alienação ou cancelamento do excesso de ações | A Companhia deverá cancelar ou alienar as ações que excederem o saldo de lucros e reservas disponíveis, no prazo de 6 (seis) meses, a contar da divulgação das demonstrações contábeis, anuais e intermediárias ou informações financeiras trimestrais em que se apurar o excesso. |
Informações Adicionais Em conformidade com o disposto no item 7.12.1 do Ofício Circular/CVM/SEP nº 02/20, o Anexo 30-XXXVI à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 480, de 07 dezembro de 2009, especificando as condições da Recompra Cosan encontram-se disponíveis na forma do anexo à ata da reunião do Conselho de Administração realizada nesta data. A Diretoria da Companhia estabelecerá a oportunidade e a quantidade de ações a serem adquiridas em observância aos limites e ao prazo de vigência estabelecidos na Recompra Cosan e na regulamentação aplicável. A Cosan informa ainda que, para as informações descritas acima, tomou como base as ações emitidas pela Companhia em decorrência das incorporações da Cosan Limited e da Cosan Logística S.A. pela Cosan, aprovadas pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de janeiro de 2021, mesmo que as bases de acionistas das sociedades incorporadas ainda não tenham migrado para base de acionistas da Companhia. Ainda, tais informações permanecem sujeitas a eventual ajuste em decorrência do direito de retirada a ser exercido pelos acionistas da Cosan Logística S.A. Clique aqui para acessar o documento na íntegra. São Paulo, 05 de fevereiro de 2021 Marcelo Eduardo Martins
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Cosan S.A. – Relações com Investidores
Phillipe Casale – Gerente Executivo de RI
Ana Luísa Perina – Gerente de RI
Ailime Freitas – Analista de RI
Rodrigo Finotto – Analista de RI Tel: +55 11 389 7-9 797 | [email protected] | ri.cosan.com.brer |
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