Fato Relevante | Resultado do Leilão de Ativos Móveis da Oi
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| TIM S.A. Companhia Aberta CNPJ/ME 02.421.421/0001-11 NIRE 33.300.324.631 FATO RELEVANTE Resultado do Leilão de Ativos Móveis da Oi A TIM S.A. (“TIM” ou “Companhia”) (B3: TIMS3; NYSE: TIMB), em conformidade com o artigo 157 da Lei nº 6.404 e com as disposições da Instrução CVM nº 358 e, em continuidade aos Fatos Relevantes divulgados em 10 de março de 2020, 18 de julho de 2020, 27 de julho de 2020 e 7 de agosto de 2020 e 7 de setembro de 2020, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral o que segue: A oferta efetuada pela TIM, em conjunto com a Telefônica Brasil S.A. e a Claro S.A. (conjuntamente as “Compradoras”), foi declarada vencedora do processo competitivo de alienação dos ativos da operação de telefonia móvel (Serviço Móvel Pessoal) do Grupo Oi (“UPI Ativos Móveis”), ocorrido nesta data na sala de audiências da 7ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro. O Juízo da Recuperação Judicial homologou a proposta das Compradoras como vencedora do processo competitivo de venda da UPI Ativos Móveis, após as manifestações favoráveis do Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro e do Administrador Judicial. O valor total da transação é de R$ 16.500.000.000,00 mais o valor da contrapartida oferecida ao Grupo Oi por Contratos de Capacidades de transmissão de dados na modalidade take-or-pay a serem celebrados no momento da efetivação da transação (“Fechamento”) e cujo VPL (valor presente líquido) corresponde a aproximadamente R$ 819 milhões. Do valor de R$ 16.500.000.000,00, R$ 15.744.000.000,00 referem-se ao Preço Base da oferta e R$ 756.000.000,00 correspondem a Serviços de Transição a serem prestados por até 12 (doze meses) pelo Grupo Oi para as Compradoras. As quantias relativas ao Preço Base e Serviços de Transição serão pagas na data de Fechamento, enquanto que a contrapartida pelos Contratos de Capacidade será paga nos prazos e condições pactuados nos mesmos. Os detalhes referentes aos termos, condições e cronograma de pagamento estabelecidos são encontrados no Contrato de Compra e Venda de Ações SPE Ativos Móveis, cuja minuta constituiu o Anexo 5.3.9.1 do Aditamento ao Plano Original e ao ANEXO I do Edital de alienação judicial da UPI Ativos Móveis (“Contrato”). A TIM desembolsará 44% dos valores de Preço Base e Serviços de Transição, perfazendo aproximadamente R$ 7,3 bilhões. Com relação ao Contrato de Capacidade, a Companhia ficará responsável por pagar quantias que trazidas a valor presente totalizam aproximadamente R$ 476 milhões (58% do VPL do contrato levando em consideração as suas especificidades). Com relação ao financiamento desta aquisição, a TIM, considerando seu baixo endividamento e as condições de mercado atuais, entende ser possível financiá-la através do mercado de dívida local e de sua geração de caixa. Não obstante, caso ocorram alterações materiais nas condições de mercado, a Companhia reavaliará suas opções. Conforme previsto no Contrato, os ativos que formam a UPI Ativos Móveis serão segregados em três conjuntos isolados e independentes entre si a serem contribuídos pelo próprio Grupo Oi a três sociedades de propósito específico (“SPE”), de acordo com um plano de segregação de forma que cada uma das Compradoras adquirirá, no Fechamento, a totalidade das ações de uma única SPE detentora do conjunto de ativos específicos que a ela couber e independente das demais SPEs. Dentro deste plano, serão transferidos as Compradoras: clientes, ativos de radiofrequência, e direitos e ativos de infraestrutura de acesso móvel. Caberá à TIM o que segue:
A efetivação da aquisição de cada SPE pelas Compradoras está sujeita a determinadas condições precedentes usualmente aplicáveis a este tipo de transação e previstas no Contrato, além da anuência da ANATEL e aprovação pelo CADE, bem como, se aplicável, da ratificação pela assembleia geral de acionistas da Companhia, nos termos do artigo 256 da Lei das S.A., caso em que informações adicionais relacionadas ao eventual cabimento do direito de recesso serão divulgadas oportunamente. Espera-se que a transação seja efetivada, com a transferência das ações da SPE para a Companhia e o correspondente pagamento, no decorrer do ano de 2021. A TIM reafirma que a transação, a partir de sua concretização, agregará valor: (i) para a Companhia e seus acionistas através da oportunidade de aceleração do seu crescimento e do aumento da eficiência operacional através de sinergias relevantes; (ii) para seus clientes, pois a transação promoverá ganhos na experiência de uso e melhoria na qualidade do serviço prestado, além da possibilidade de lançamento de produtos e ofertas; e (iii) para o setor como um todo, que será reforçado na sua capacidade de investimento, inovação tecnológica, bem como em sua competitividade. A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados do andamento do processo de Fechamento, nos termos da ICVM 358 e da legislação aplicável. Rio de Janeiro, 14 de dezembro de 2020. TIM S.A. Adrian Calaza Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores |
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Tendo em vista o encerramento do prazo para o exercício do direito de recesso, conforme previsto em Fato Relevante divulgado em 31 de agosto de 2020, a TIM informa que realizará o pagamento do valor de R$ 9,33 (nove reais e trinta e três centavos) por ação, até o dia 07 de outubro de 2020, aos acionistas que legitimamente exerceram o seu direito de retirada, na forma abaixo:
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