Comunicado ao Mercado - Oferta de Compra Antecipada
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Comunicado ao Mercado | Early Tender Offer São Paulo, 26 de janeiro de 2021 - A Marfrig Global Foods S.A. (“Marfrig” – B3: MRFG3 e ADR Nível 1: MRRTY), em observância aos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358, de 03 de janeiro de 2002, juntamente com as suas subsidiárias MARB BondCO PLC (“MARB”), Marfrig Holdings (Europe) B.V. (“Marfrig Holdings”), Marfrig Overseas Limited (“Marfrig Overseas”), e com HSBC Securities (USA) Inc. (“Comprador”), e BNP Paribas Securities Corp., Banco Bradesco BBI S.A., HSBC Securities (USA) Inc., Jefferies LLC, J.P. Morgan Securities LLC, Santander Investment Securities Inc., Banco BTG Pactual S.A. – Cayman Branch, Banco Safra S.A., atuando por sua filial sediada nas Ilhas Cayman, Itau BBA USA Securities, Inc., Rabo Securities USA, Inc. e UBS Securities LLC (em conjunto, os “Dealer Managers”), em continuidade aos Comunicados ao Mercado divulgados pela Marfrig em 11 de janeiro de 2021 e 14 de janeiro de 2021, anunciam hoje os resultados da liquidação parcial das anteriormente anunciadas ofertas de compra em dinheiro, pelo Comprador, junto a cada um dos respectivos titulares (“Titulares”), até o valor máximo de US$1.750.000.000,00 (“Limite Agregado da Oferta”) (i) das notas sênior em circulação com remuneração de 6.875% ao ano e vencimento em 2025 (“Notas Sênior 2025”), emitidas em 19 de janeiro de 2018 pela MARB (“Oferta de Compra 2025”); e (ii) das notas sênior em circulação com remuneração de 7.000% a.a. e vencimento em 2024 (“Notas Sênior 2024” e, conjuntamente com Notas Sênior 2025, as “Notas”), emitidas originalmente pela MARB em 15 de março de 2017 (“Oferta de Compra 2024” e, conjuntamente com Oferta de Compra 2025, as “Ofertas de Compra”). O prazo das ofertas de compra antecipadas expirou às 17hrs (horário da cidade de Nova York) do dia 25 de janeiro de 2021 (“Horário das Ofertas de Compra Antecipadas”). Até o Horário das Ofertas de Compra Antecipadas, (i) o montante agregado de US$713.834.000,00 em Notas Sênior 2025, ou aproximadamente 71.38% de Notas Sênior 2025 em circulação; e (ii) o montante agregado de US$324.093.000,00 em Notas Sênior 2024, ou aproximadamente 43.21% de Notas Sênior 2024 em circulação, aderiram antecipadamente validamente às Ofertas de Compra, e não cancelaram suas respectivas adesões. Todas as Notas que aderiram validamente às Ofertas de Compra, e não cancelaram suas respectivas adesões até o Horário das Ofertas de Compra Antecipadas, serão aceitas e integralmente pagas pelo Comprador. A tabela a seguir resume os principais termos e condições de cada Oferta de Compra:
___________________ 1 Sem considerar os efeitos da liquidação parcial antecipada das Ofertas. 2 Quantia a ser paga para cada valor de principal de U.S.$1.000,00 da série aplicável de Notas que validamente aderirem às Ofertas, não cancelaram suas adesões às Oferta e que foram aceitas para compra validamente. Os Titulares que ainda não realizaram a adesão de suas Notas Sênior 2025, terão até as 23hrs e 59min (horário da cidade de Nova York), do dia 8 de fevereiro de 2021, a não ser que referido prazo seja prorrogado ou antecipado (tal data e horário, incluindo sua prorrogação ou antecipação, “Data de Validade”), para aderir à Oferta de Compra 2025. Em adição, Titulares que ainda não realizaram a adesão de suas Notas Sênior 2024, terão até a Data de Validade para aderir à Oferta de Compra 2024.
Tang David
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