Qualicorp | Fato Relevante
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Fato Relevante: Qualicorp Anuncia Aquisição da Plural Gestão de Saúde e da Oxcorp Corretora São Paulo, 17 de novembro de 2020 – A Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A. (B3: QUAL3), companhia aberta, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Plínio Barreto, no 365, (parte), CEP 01313- 020 (“Qualicorp” ou “Companhia”), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, conforme aprovado pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 16 de novembro de 2020, celebrou Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição, conjuntamente com sua subsidiária, Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. (“Qualicorp Administradora”), de 75% do capital social da Plural Gestão em Planos de Saúde Ltda. (“Plural”) e da Oxcorp Gestão Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. (“Oxcorp” e, em conjunto com a Plural, “Sociedades”), pelo pagamento total e conjunto de um montante de R$ 202.500.000,00 (duzentos e dois milhões e quinhentos mil reais) à vista, sujeito à ajuste por dívida líquida, e uma parcela contingente e futura, variável de acordo com o resultado das Sociedades no próximo ano (“Transação”). Com o fechamento da Transação, a Qualicorp será, de forma direta ou indireta, a sócia majoritária e controladora unitária das Sociedades e celebrará acordo de quotistas com os atuais sócios das Sociedades, prevendo, entre outros direitos e obrigações de parte a parte, opções de compra e de venda para aquisição dos 25% da participação societária remanescente em cada uma das Sociedades. Com a aquisição da Plural, a Qualicorp expande e complementa sua atuação no mercado brasileiro, adicionando ao seu portfólio cerca de 96.000 (noventa e seis mil) novas vidas e 21 novas operadoras. Com ticket médio de aproximadamente R$ 300,00 (trezentos reais), a Plural tem 13 (treze) filiais (das quais 8 são em novas praças para a Qualicorp) e atuação em diferentes regiões do território nacional. Já a Oxcorp tem em sua base de distribuição mais de 500 (quinhentas) plataformas de venda e aproximadamente 5.000 (cinco mil) corretores parceiros, reforçando a força de vendas do canal externo da Companhia. No contexto da Transação e aquisição do controle das Sociedades, a Qualicorp convidou os Srs. André Vianna e Sergio Braga, atuais sócios das Sociedades, para fazer parte da nova administração da Plural e da Oxcorp. A Qualicorp continua atenta a oportunidades de mercado para realização de novas transações, visando sempre, como principal objetivo, ampliar o acesso e opções de planos de saúde à população brasileira. Por fim, a Companhia informa, ainda, que (i) a aquisição de ambas as Sociedades não representa um investimento relevante para fins do inciso I do artigo 256 da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”); (ii) não está sujeita ao disposto no artigo 256 da Lei das S.A. e, portanto, não depende de apreciação pela Assembleia Geral da Companhia; e (iii) o fechamento da Transação está sujeito à implementação de determinadas condições precedentes usuais nesse tipo de operação, incluindo a aprovação da troca do controle da Plural pela Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS. FREDERICO OLDANI |
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