Banco do Brasil | Fato Relevante - Incorporação Bescval

FATO RELEVANTE


Em conformidade com o disposto no § 4º do artigo 157, da Lei n.º 6.404/1976, na Instrução CVM nº 565/2015 e na Instrução CVM n.º 358/2002, o Banco do Brasil S.A. (“BB”) informa que será submetida à deliberação dos acionistas do BB, em Assembleia Geral Extraordinária convocada para o dia 09 de dezembro de 2020, proposta de incorporação, pelo BB, da Besc Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., conforme aprovada pelo Conselho de Administração do BB em reunião realizada em 04 de novembro de 2020.


Os principais termos e condições da incorporação proposta, conforme indicados no Anexo 3 da Instrução CVM nº 565/2015, são os seguintes:

  1. Identificação das sociedades envolvidas na operação e descrição sucinta das atividades por elas desempenhadas.

1.1 O Banco do Brasil S.A. (“BB”, “Banco” ou “Incorporador”) é uma sociedade anônima de economia mista e de capital aberto, registrada na Comissão de Valores Mobiliários na categoria “A”, com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor de Autarquias Norte (SAUN), Quadra 05, Lote B, Ed. BB, Asa Norte, CEP 70040-912, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 00.000.000/0001-91, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal, sob o NIRE 5330000063-8, que tem por objeto a prática de todas as operações bancárias ativas, passivas e acessórias, a prestação de serviços bancários, de intermediação e suprimento financeiro sob suas múltiplas formas e o exercício de quaisquer atividades facultadas às instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional, conforme o disposto no artigo 2º do seu Estatuto Social.

1.2. A BESC Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Bescval” ou “Incorporada”) é sociedade anônima de capital fechado, controlada do BB, com sede na cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Praça XV de Novembro, nº 329, Centro, CEP 88.010-901, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 82.518.523/0001-99, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina, sob o NIRE 4230001348-0, que tem como objeto as atividades próprias à sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários, conforme artigos 2º do Regulamento Anexo à Resolução CMN nº 1.120/1986 e 4º do seu Estatuto Social. 

A Bescval se encontra com as atividades operacionais reduzidas, restritas à gestão dos recursos próprios, pagamento de despesas ordinárias e algumas atividades administrativas, não possuindo qualquer atividade comercial idealizada em seu objeto social. Ela não possui quadro próprio de pessoal, espaço físico, recursos materiais, tecnológicos e administrativos próprios. Suas atividades são conduzidas integralmente pela estrutura administrativa do BB. O Banco é titular de 99,621573% das ações representativas do capital social da Bescval.

2. Descrição e propósito da operação.

2.1. A operação consiste na incorporação societária da Bescval pelo BB, nos termos do artigo 227 da Lei nº 6.404/1976. Efetivada a incorporação, a Bescval terá sua personalidade jurídica extinta, com versão da totalidade de seu patrimônio para o BB, que a sucederá e absorverá, a título universal e para todos os fins de direito, todos os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Incorporada.

2.2. Em consequência, o capital social do BB será aumentado em R$ 23.475,34 (vinte e três mil, quatrocentos e setenta e cinco reais e trinta e quatro centavos), correspondente a participação acionária dos minoritários no patrimônio líquido da Bescval, calculado pelo valor contábil da Incorporada na data base de 30.06.2020. O Estatuto Social do Banco será alterado para refletir esse aumento no seu capital social.

2.3. O referido aumento de capital implicará a emissão de 425 (quatrocentas e vinte e cinco) novas ações ordinárias, sem valor nominal, nominativas e escriturais, pelo Incorporador, já contemplando o grupamento das frações cabíveis, a serem atribuídas aos acionistas minoritários da Bescval em substituição às ações de emissão da Incorporada de que sejam titulares, das quais 420 (quatrocentos e vinte) serão atribuídas por inteiro e as 5 (cinco) restantes serão alienadas em bolsa, dividindo-se o produto da venda proporcionalmente pelos titulares das frações, nos termos do artigo 169, §3º, da Lei nº 6.404/1976. Após substituídas, as ações de emissão da Bescval serão extintas.

2.4. A emissão das novas ações será precedida pelo cancelamento de ações de emissão do Banco mantidas em tesouraria em igual quantidade, de modo a evitar a diluição das participações dos atuais acionistas do BB e a alteração no número total de ações representativas do capital social do Banco informadas em seu Estatuto Social. 

2.5. As ações da Bescval de propriedade do Banco serão extintas, conforme faculta o § 1º, do artigo 226 da Lei 6.404/1976. Não há ações de emissão do BB detidas pela Bescval.

2.6. A incorporação da Bescval tem por objetivo a racionalização e a simplificação da estrutura societária do BB e, consequentemente, consolidação e redução de custos e despesas operacionais combinadas.

      3. Principais benefícios, custos e riscos da operação.

3.1. Foram identificados os seguintes benefícios com a incorporação pretendida:

  • Racionalização e simplificação da estrutura societária do BB e, consequentemente, consolidação e redução de custos e despesas operacionais combinadas, visto que todas as atividades operacionais da Bescval atualmente são conduzidas pela estrutura administrativa do Incorporador;
  • Melhor utilização, pelo Incorporador, de seus recursos operacionais e financeiros, com benefícios para as atividades sociais desempenhadas;
  • Maior convergência dos interesses sociais das partes envolvidas com solução para a ausência de atividades comerciais idealizadas no objeto social da Bescval;
  • Solução para os prejuízos recorrentes apresentados pela Bescval nos últimos três exercícios sociais; e
  • Recebimento, pelos acionistas não controladores da Bescval, como contrapartida pela sua participação no capital social da Incorporada, ações do Incorporador, empresa listada em bolsa no mais alto nível de governança corporativa (Novo Mercado da B3), cujas ações são dotadas de liquidez, conforme relação de substituição definida por empresa especializada e independente.

3.2 A operação não envolverá custos significativos. Estima-se que se limitarão a despesas com a empresa avaliadora, auditores independentes, arquivamento de atos societários e com os procedimentos para venda em bolsa das ações que não puderem ser atribuídas por inteiro.

3.3. Considerando se tratar de incorporação de sociedade controlada, em que o Incorporador é titular de participação acionária superior a 99% do capital social da Bescval, que as demonstrações da Incorporada são abrangidas pelas demonstrações financeiras consolidadas do Banco e que as atividades operacionais da Incorporada são conduzidas pela estrutura administrativa do BB, não foram identificados riscos em decorrência da incorporação.

4. Relação de substituição das ações.

4.1. Para efeito de atendimento do art. 224 da LEI 6.404/1976, as ações dos acionistas minoritários da Bescval que se extinguirão por consequência da incorporação serão substituídas por novas ações ordinárias, sem valor nominal, nominativas e escriturais, de emissão do BB, cuja relação de substituição definida conforme laudo de avaliação independente é a seguinte:

  • 1 (uma) ação ON de emissão do BB para 90.994,324415154 (aproximadamente noventa mil, novecentos e noventa e quatro inteiros e trinta e dois centésimos) ações ON de emissão da Bescval.

5. Critério de fixação da relação de substituição.

5.1. A relação de substituição das ações para fins do artigo 224 da Lei nº 6.404/1976 foi definida a partir do valor econômico do BB de R$ 182.370.076.452,18 (cento e oitenta e dois bilhões, trezentos e setenta milhões, setenta e seis mil, quatrocentos e cinquenta e dois reais e dezoito centavos), calculado pela metodologia do fluxo de dividendos descontado, equivalente a R$ 63,6452129583 (aproximadamente sessenta e três reais e sessenta e cinco centavos) por ação e do valor econômico da Bescval de R$ 7.139.386,24 (sete milhões, cento e trinta e nove mil, trezentos e oitenta e seis reais e vinte e quatro centavos), apurado com base no critério do patrimônio líquido ajustada a valor de mercado, equivalente a R$ 0,0006994416 (aproximadamente setenta centésimos de milésimo), por ação, valores estes constantes nos Laudos de Avaliação elaborados e disponibilizados pela empresa avaliadora independente contratada.

6. Principais elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão. 

6.1. Não se aplica, uma vez que se trata de incorporação da totalidade dos elementos patrimoniais (ativo e passivo) da Bescval pelo BB.

7. Se a operação foi ou será submetida à aprovação de autoridades brasileiras ou estrangeiras.

7.1. A presente incorporação será, nos termos e nos prazos da legislação em vigor, submetida à aprovação do Banco Central do Brasil (Bacen) e à manifestação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (Sest), vinculada ao Ministério da Economia.

8. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum, a relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976.

8.1. Em atendimento ao art. 264 da Lei 6404/1976, tem-se a seguinte relação teórica de substituição de ações da Bescval por ações de emissão do BB, conforme justificativas e critérios informados no laudo de avaliação elaborado pela empresa especializada e independente contratada:

  • 1 (uma) ação ON de emissão do BB para 104.723,915373593, (aproximadamente cento e quatro mil, setecentos e vinte e três inteiros e noventa e um centésimos) ações ON de emissão da Bescval.

9. Aplicabilidade do direito de recesso e valor do reembolso.

9.1. A aprovação da incorporação da Bescval pelo BB enseja a possibilidade de exercício de direito de recesso pelos acionistas minoritários da Incorporada, cujo valor de reembolso é de R$ 0,0006077429 (aproximadamente sessenta e um centésimos de milésimo) por ação, definido pelo valor do patrimônio líquido contábil da Bescval.

9.2. Para exercer o direito de recesso, na forma prevista no art. 137, II da LEI 6.404/1976, os acionistas minoritários da Bescval, deverão manifestar-se expressamente neste sentido, por escrito, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da publicação da ata da Assembleia Geral de acionistas da Bescval que deliberar acerca da aprovação do Protocolo e Justificação da Incorporação, sendo que o pagamento do respectivo reembolso somente será devido se a incorporação vier a efetivar-se, observado o atendimento de todas condições prevista no Protocolo, nos termos do art. 230 da Lei nº 6.404/1976.


9.3. O direito de recesso dos acionistas minoritários estará limitado às ações de que sejam titulares e conforme se acharem inscritas nos registros da Incorporada no final do dia 09.11.2020, e não poderá ser exercido em relação a ações adquiridas posteriormente à referida data, conforme dispõe o § 1.º, do art. 137, da LEI 6.404/1976.

10. Outras informações relevantes

10.1. A empresa Investor Consulting Partners Consultoria Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.711.795/0001-98, com sede na Rua Maranhão, nº 1.694, 2º andar, Bairro Funcionários, Belo Horizonte – MG foi responsável pela elaboração dos laudos de avaliação do Banco e da Bescval, para fins e nos termos dos artigos 224 e 264 da Lei nº 6.404/1976, bem assim do Laudo Contábil da Bescval, para efeito de transferência do acervo incorporado para o Incorporador.

10.2. Competirá aos administradores do BB submeter a incorporação ao Bacen e, também, registrar, arquivar e publicar todos os atos societários relativos à operação, nos termos do artigo 227, § 3º, da LEI 6.404/1976.

Fatos adicionais julgados relevantes serão prontamente divulgados ao mercado.


         Brasília (DF), 09 de novembro de 2020.


Carlos Hamilton Vasconcelos de Araújo

Vice-Presidente Gestão Financeira e de Relações com Investidores


 



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